托卜鲁克前线，趁着夜色掩护，蒙哥马利已将新西兰第2师、澳大利亚第9师的剩余部队撤了下来，秘密集结在南部阵地，西部战区只靠一个南非师在苦苦支撑，但因为德军兵力也不雄厚，担当防御重任的意大利伞兵旅一时间并未察觉自己当面的敌人已变过了。
蒙哥马利本来还想把第201近卫旅、第21印度步兵旅、第1坦克旅或第1装甲旅也撤下来，但德军攻势实在太猛，抽走这些部队后整条防线难以周旋，他只能继续咬牙叫这些部队硬顶。
几条战线均打得进入了白热化状态，2个自由法国旅、波兰旅、希腊旅、第8装甲师几乎全部报销了，第151旅，第50、步兵师等部队也接近瘫痪，唯一还有一点战斗力的是第1、第10装甲师，第51、56步兵师、第201近卫旅和2个南非师，至于原本集团军直属的2个坦克旅和第21印度步兵旅则被蒙哥马利当作救火部队转辗使用于各条战线，用于随时出现的缺口。
最开始被非洲军突袭而打到崩溃的第装甲师被他拆解成补充师往各部队里塞人，那些丢光了火炮的炮兵、失去了坦克的装甲兵、没有物资可以运送的辎重兵也加入一线去充当普通步兵应付德军进攻，即便这样，第八集团军各师依然打得很苦，有些部队经过2、3次增补后的满员率还不到成。托卜鲁克战役发起前第八集团军曾经拥有30万部队，打到现在为止虽然还没有一个师、旅级部队被完整歼灭，但剔除集团军指挥部、被阻隔在后方的印师和部分补给部队与秘密调遣且集中的新澳两师外，其余可用于实际作战的力量还不到12万。
第八集团军所属的野战医院堆满了从前线抢救下来的伤兵，每天都有几百人在痛苦的呻吟中死去，在补给断绝、大型后勤基地被德国人端掉后，缺医少药的后勤部门根本拿不出解决办法，他们也尝试呼叫空军动用运输机甚至轰炸机撤离伤员，但根本就是杯水车薪，空军现在连作战飞机所需要的油现在都很难保证，更别说组织撤退，那些无所不在而又异常凶狠的德国战斗机天天追着英国轰炸机攻击，只能无奈地放弃。每天都有重伤员在绝望中自杀，医生和护士现在看上去更像是收尸队而非医疗者——活脱脱的人间地狱。
形势大好的非洲军打得也很艰苦，不过所有部队的士兵都知道阿拉曼登陆进展一切顺利，都拿出咬牙的劲头拼命，他们知道只要死死咬住蒙哥马利，顶住敌人最后的反扑，英国人就拿自己没辙，离真正全面、彻底的胜利就不远了。在这样的情况下，连异常宝贵的虎式坦克都直接拉出来往前硬打，指望用其无与伦比的坚固防御和强大火力为部队打开缺口，根本不顾忌英国人的空中威胁。幸亏在凯塞林去克里特岛前两天指示用运输机给古德里安送来了最后一批500名补充兵力和坦克，还让意大利人抽调了一批飞机去支援，这极大地缓解了非洲军的困难——否则古德里安也要被迫停止进攻了，那些失去了坦克的装甲兵已不在意是否会误伤，将缴获的丘吉尔、瓦伦丁、谢尔曼坦克草草刷了铁十字后又拿出来进攻，用各种各样的手段维系部队的凶猛进攻。
不过英国人情况已糟糕到强弩之末了，由于补给线被切断，弹药、油都出现了短缺现象，连马特鲁港以西空军基地的飞机出动也越来越受到限制，早就不能再像以前那样肆无忌惮地为第八集团军提供空中掩护了，当初隆美尔受制于后勤与补给制约而无法长期作战的痛苦现在终于轮到英国人来享受了。
“拉姆斯登将军，根据埃及方向空军的侦查，敌人已在马特鲁、阿拉曼一线展开并建立了防线，目前正与我印师、第2旅余部对峙，亚历山大将军在调集全埃及部队准备顶到前面去，而德国人的第二批登陆部队也将很快赶到——由于海、空军进攻相继失败，我们已无法阻止德国后续部队登陆，能否抵挡住德军进攻并包围埃及的重任只能落到陆军头上。”连日奋战让蒙哥马利疲惫不堪，这个素来注重军人仪表的中将司令官此刻头发蓬乱、胡子拉碴、尘土满面，眼窝子也深深陷了下去。
众人神情严肃，谁都知道北非战局已到了岌岌可危的地步，连受打击的第八集团军要想全身而退已不可能，在空军主力被迫向东转移，托卜鲁克前线目前连制空权都丢掉了。
“现在，我准备把让你率领新西兰第2师、澳大利亚第9师这两支在全集团军中相对建制和兵力完整、战斗作风顽强的部队突围，再加上集团军总部机关的部分人员，临时组建成一个埃及军向开罗方向撤退，我把全集团军最后剩余的车辆、弹药、物资和油料优先供应给你们……”
拉姆斯登少将和其余2个师的师长大惊失色：在沙漠里作战，补给就是一切，集团军剩余的物资本就不多，如果再优先补给2个师，其他部队最后肯定全完蛋。
“长官。”他焦急地叫了起来，“您要慎重考虑啊，从南非出发的支援部队已在半路了，只要我们咬牙坚持，没什么困难是不能克服的——我原以为您只是让我们担任最后的预备队呢。”
蒙哥马利凄然一笑：“守不住也坚持不住了，埃及或许还能得
救，第八集团军却不行了——你知道么？全集团军还剩余日军粮，不到2个基数的弹药和油料。”
“我们愿意为集团军打开一条血路，由澳、新两师沿着滨海公路充当先锋去进攻德国登陆部队，打通与埃及之间的联系，集团军可以跟在我们后面——德军登陆部队目前只有一个师，一个师！”拉姆斯登吼道，“您绝不能放弃啊！”
“这是一条死路，一条埋葬全集团军的死路！”蒙哥马利的情绪没有丝毫波动，反而平静地说，“10多万部队怎么能一窝蜂沿着滨海公路撤退？空中有敌人的飞机，地面有非洲军装甲部队的追击，前面有德国登陆部队的阻击，失魂落魄的撤退部队怎么打得过士气高昂的新锐部队？——你们难道忘了阿拉曼战役最后意大利人沿着公路逃跑被我们打得溃不成军的情形么？”
所有人都默不做声。
“而且，敌人现在只有一个师，过了今天还会只有一个师么？”蒙哥马利惨笑道，“地中海舰队彻底失败了，德国人现在想派多少就能派多少。”
所有人都面面相觑：地中海舰队也完了？
“你们的任务和行军路线均要有所调整，不能再沿着滨海公路快速撤退并去与德国登陆部队交战——在我们不掌握空中优势的前提下那是一条死路，你们的目标是尽可能迂回，返回到敌人的防线之后并回到埃及，我设计了这样一条路。”顺着地图上蒙哥马利的手指看过去，他画了一条位于滨海公里以南300多公里，基本都在沙漠中蜿蜒推进的路。
“你们就沿着这条路走，尽可能带足补给、隐蔽行踪、轻装上路。至于我，会在这里给你们掩护，你们要我坚持多久我就坚持多久。”蒙哥马利拍了拍拉姆斯登的肩膀，“你的工作并不轻松。另外，请将你们部队的伤兵全部留下，希望各级长官做好解释工作——我们是为了达成九死一生的任务，不是抛弃他们，而是实在没办法再带着他们上路，因为这次没有人再组织一次敦刻尔克撤退了。作为第八集团军的司令官，我向他们承诺，只有他们妥善安置好了我才会离开这里。”
“长官……”拉姆斯登激动地说，“要不您带这个军走吧，我留下来掩护。”
蒙哥马利摇摇头，坚定地表示：“这是中将司令官的责任，你替代不了的……”
每个人眼里都含着泪水，参谋长德-拉甘已忍不住啜泣起来了——他被蒙哥马利安排在撤退名单上。
谁都懂蒙哥马利的意思：长官把所有能搜刮到的坦克、汽油、装甲车、卡车都留给了撤退部队，到时候其余部队连逃都逃不出去，蒙哥马利的最后结局只有战死或率部下投降，这不是贪生怕死，这是一名中将为保护部下而决定牺牲自己所有的荣耀、声名和资历，这远比战死要艰难得多。
“你们的动作一定要快，随着补给断绝，部队已出现恐慌和军心动摇，有零零星星的逃兵和投降之人……希望你们在集团军最终崩溃前撤退成功，进而为大英帝国保住埃及，这是我们最后的希望！”
“是！长官！”所有人齐刷刷地向他敬礼。
蒙哥马利最后庄严地向拉姆斯登等人还礼，然后头也不回地消失在夜幕中，只有那轮皎洁的月光把他的身影拉得很长、很长……