我们和楚威王的军队联合，暂时在齐国和赵国的帮助下，打退了秦国的军队。
可是，楚威王感到十分恐惧，因为他不知道那个秦国的部队何时会南下，我安慰楚威王说：“你只要将楚国的一切处理，那么就算是秦国再强大，也害不了楚国的。”
楚威王叹息道：“我作为楚国的国王，还没有一个宾客看得明白，我真是稀里糊涂呀！”
我们经常出兵和秦国的士兵交战，有时一天要打三次仗。
所以，我让军队里的厨师做出了酥饼，加上豆瓣酱，然后让士兵们用竹筒灌上烧熟的水，我让那些兵将们饮用。
这天，我们又和司马错率领的大军在交战。
这个时候，忽然刮起了大风，我们
不得不开始躲闪。
等到我们睁开眼睛后，天下已经进入了到那个秦昭王的时代。
秦国用了白起这个名将，我不得不想办法依附孟尝君，因为只有孟尝君田才有实力去对付那个白起和秦国。
于是派人报告赵国。赵国国君赵孝成王与平阳君赵豹此计议。平阳君说：“还是不要接受吧，接受后带来的祸患一定大于得到的好处。”他认为冯亭不将上党交给秦国，是想嫁祸给赵国，接受它带来的灾祸要比得到的好处大的多。
赵孝成王又召见平原君赵胜和赵禹商议，二人劝赵孝成王接受冯亭的上党郡，他们说：“发动百万大军作战，经年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，这是大利，不能失去这个机会。”
赵孝成王又问平原君：“接受上党的土地，秦国必定派武安君白起来进攻，谁能来抵挡？”平原君回答说：“别人难与白起争锋。廉颇勇猛善战、爱惜将士，野战不如白起，但是守城完全可以胜任。”
于是，赵孝成王听从了平原君计赵胜的计谋，封冯亭为华阳君，派平原君去上党接收土地，同时派廉颇率军驻守长平（今山西省高平市西北），以防备秦军来攻。
赵国接受上党，为秦赵两国的长平之战点了导火索。
秦昭襄王四十七年（前261年），秦国大将王龁攻韩，夺取上党，然后攻赵。
史载，赵国大将廉颇在长平布置了三道防线：第一道是空仓岭防线，第二道是丹河防线，第三道防线是百里石长城。三道防线东西数十里，星罗棋布，互相连接。秦军与赵军的第一次遭遇战，发生在第一道防线以西的山谷。混战中，秦军斩杀赵国前锋，突破空仓岭，攻占赵军前线重镇光狼城。
赵军于空仓岭陷落后，似乎曾作过加固南北两翼以钳制深入之敌的努力，所谓“赵军筑垒壁而守之”，结果没有成功，“秦又攻其垒，……夺西垒壁”，终于空仓岭南北几十里防线西垒壁（一作西长垒）完全陷落。
秦军攻势锐不可当，赵军连战不利，损失很大。廉颇重新分析敌我态势，在看到地形因素不利于赵军，而秦国补给线远比赵军漫长，后勤保障比赵国困难，决心放弃不易防守的丹河西岸阵地，全军收缩至丹河以东第二道防线，构筑壁垒，决心以逸待劳，以图挫动秦军锐气，坚守待变。
从坚守的战术目的来看，廉颇是成功的，秦军无论怎么攻打都突破不了丹河防线，秦赵两军形成对峙局面，战争持续了三年，秦军损兵折将。
“秦攻赵长平，赵无以食，请粟于齐而齐不听。”战略相持赵国无法继续支撑下去，赵国的粮食产量只有秦国的三分之一，战争相持三年，二十万大军的巨额消耗使得赵国经济实力不济的弱点完全暴露，更急于结束战争。加之阏与之战，赵奢大败秦军，使得赵国心存侥幸心理，如果集中兵力决一死战，或许秦国并不是不能战胜，所以改变了坚守的策略，用赵括替换了廉颇。其实“纸上谈兵”的赵括只是执行了赵王的旨意，换将是赵王主动和无奈的选择，是赵王冒险寻求战略大决战的想法的体现。
赵国更换主将对抗秦军的同时，秦昭襄王也秘密派遣武安君白起为上将军，奔赴前线领军。
白起面对鲁莽轻敌、高傲自恃的对手，决定采取后退诱敌，分割围歼的战法。他命前沿部队担任诱敌任务，在赵军进攻时，佯败后撤，将赵军吸引进秦军主力构筑的袋形埋伏圈；然后从侧翼派出两支奇兵，一支为轻兵两万五千人，长途跋涉，绕到赵军背后，奇袭了赵军的最后一道防线百里石长城。
百里石长城所在的山脉突兀横亘于平原之上，一边通往长平前线，另一边通往赵国大后方。赵军由于一味进攻，重兵集结前线，导致后方兵力空虚，秦军趁赵军没有防备，将其夺占，使得长平的赵军与后方断绝，这是赵军陷入危机的开端。秦军出其不意的穿插到赵军背后，袭占百里石长城防线，反应出白起一贯的战术风格，深藏不露，避实击虚。
在秦军奇袭百里石长城的同时，长平的正面战场秦军却一副节节败退的样子。八月，一心寻求决战的赵括在不明虚实的情况下，贸然采取进攻行动，秦军假意败走，暗中张开两翼设奇兵胁制赵军，楔入赵军先头部队与主力之间，伺机割裂。赵括完全没有意识到在他前面，有一个巨大的口袋型的秦军预设阵地，此时白起派出另一支奇兵，突然出现在赵军背后，利用地形将整个袋形埋伏圈堵住，整支赵军陷入包围。
赵括连杀八名都尉以稳定军心，命令数十万赵军从各个方向冲击秦军壁垒，却始终不得突围。白起令两翼奇兵迅速出击，将赵军截为三段。赵军首尾分离，粮道被断。秦军又派轻骑兵不断骚扰赵军。赵军的战势危急，只得构筑垒壁坚守，以待救兵。
秦昭襄王听说赵国的粮道被切断，下达全国动员令，征调秦国十五岁以上男子全部应战，加封应征者爵位一级，他亲赴河内督战，以阻绝赵国的援军和粮草，倾全国之力与赵作战。
九月，赵兵已断粮四十六天，饥饿不堪，军心动摇，甚至自相杀食。赵括走投无路，重新集结部队，分兵四队轮番突围，终不能出，赵括亲率精兵出战，被秦军射杀。赵军大败，四十万赵兵投降。
白起与部下计议说：“先前秦已攻陷上党，上党的百姓不愿归附秦却归顺了赵国。赵国士兵反复无常，不全部杀掉，恐怕日后会成为灾乱。”于是使诈，把赵降卒0万全部坑杀，只留下20个年纪小的士兵回赵国报信。长平之战，秦军先后斩杀和俘获赵军共5万人，赵国上下为之震惊，从此元气大伤，一蹶不振。后因赵国的平原君写信给其妻子的弟弟魏国的信陵君，委托他向魏王发兵救赵，于是信陵君就去求魏王发兵救赵，魏王派晋鄙率十万大军救赵。但由于秦昭襄王的威胁，魏王只好让军队在邺城待命。信陵君为了救赵，只好用侯嬴计，窃得虎符，杀晋鄙，率兵救赵，在邯郸大败秦军，才避免赵国过早灭亡。
长平之战后，白起本拟乘胜灭赵。秦昭襄王四十八年十月，秦再次平定了上党，后军分二路：一路由王龁率领，进攻皮牢；一路由司马梗攻占太原。而白起自将围攻邯郸。韩国和赵国惊恐万分，派苏代用重金贿赂秦相应侯范雎说：“白起擒杀赵括，围攻邯郸，赵国一亡，秦就可以称帝，白起也将封为三公，他为秦攻拔七十多城，南定鄢、郢、汉中，北擒赵括之军，虽周公、召公、吕望之功也不能超过他。如果赵国灭亡，秦王称王，那白起必为三公，您能在白起之下吗？即使您不愿处在他的下位，那也办不到。秦曾经攻韩、围邢丘，困上党，上党百姓皆奔赵国，天下人不乐为秦民已很久。今灭掉赵国，秦的疆土北到燕国，东到齐国，南到韩魏，但秦所得的百姓，却没多少。还不如让韩、赵割地求和，不让白起再得灭赵之功。”于是范雎以秦兵疲惫，急待休养为由，请求允许韩、赵割地求和。秦昭襄王应允。韩割垣雍，赵割六城以求和，正月皆休兵。白起闻知此事，从此与范雎结下仇怨。
当年九月，秦又发兵，使五大夫王陵攻赵邯郸。正赶上白起有病，不能走动。二年正月，王陵攻邯郸不大顺利，秦王又增发重兵支援，结果王陵损失五校（一校约为8000人）秦军。白起病愈，秦王欲以白起为将攻邯郸，白起对秦昭襄王说：“邯郸实非易攻，且诸侯若援救，发兵一日即到。诸侯怨秦已久，今秦虽破赵军于长平，但伤亡者过半，国内空虚。我军远隔河山争别人的国都，若赵国从内应战，诸侯在外策应，必定能破秦军。因此不可发兵攻赵。”
秦昭襄王改派王龁替王陵为大将，八、九月围攻邯郸，久攻不下。楚国派春申君同魏公子信陵君率兵数十万攻秦军，秦军伤亡惨重。白起听到后说：“当初秦王不听我的计谋，结果如何？”秦昭襄王听后大怒，强令白起出兵，白起自称病重，经范雎请求，仍称病不起。由于病体不便，白起并未立即启程。三月后，秦军战败消息不断从邯郸传来，昭王更迁怒于白起，命他即刻动身不得逗留。白起只得带病上路，行至杜邮（今陕西省咸阳市任家咀村），秦昭襄王与范雎商议，以为白起迟迟不肯奉命，“其意怏怏不服，有余言”，派使者赐剑命其自刎。
白起拿起剑自刎时，仰天长叹：“我对上天有什么罪过，竟落得如此下场？”过了好一会儿，他又说：“我本来就该死。长平之战，赵军降卒几十万人，我用欺骗的手段把他们全部活埋了，这就足够死罪了！”说完自杀。时为秦昭襄王五十年（前25年）十一月。
另有一说白起抗命不遵原因是：白起深知自己如果再次引兵攻赵，换来的将是赵国全国的抵抗。因为长平之后赵国深恨白起，所以昭王再次攻赵时，白起应该是最不适合当统帅的人选。白起死非其罪，秦人很怜惜他，乡邑地方都建祠祭祀。
被称为武庙十哲，“秦武安君白起”便是其中之一，同时代被列入“十哲”的只有吴起、乐毅。
白起指挥许多重要战役，平生大小0余战，没有败绩。伊阙之战歼灭韩魏2万联军，彻底扫平秦军东进之路。大破楚军，攻入郢都，迫使楚国迁都，楚国从此一蹶不振。长平一战一举歼灭赵军5万人白起的作战指挥艺术，代表了战国时期战争发展的水平。白起用兵善于分析敌我形势，然后采取正确的战略、战术，对敌人发起毁灭性的进攻。如伊阙之战中集中兵力，各个击破；鄢郢之战中的掏心战术，并附以水攻；华阳之战长途奔袭。长平之战以佯败诱敌，使其脱离既设阵地，尔后分割包围战术，全歼敌军。
一、不以攻城夺地为唯一目标，而是以歼敌有生力量作为主要目的的歼灭战思想，而且善于野战进攻，战必求歼，这是白起最为突出的特点。他是战争史上运用围歼战术作战的无与伦比的统帅。也是中国战争史上很善于打歼灭战的军事统帅之一。
二、为达歼灭战目的强调追击战，对敌人穷追猛打，较孙武的“穷寇勿追”及商鞅的“大战胜逐北无过十里
三、重视野战筑垒工事，先诱敌军脱离设垒阵地，再在预期歼敌地区筑垒阻敌，并防其突围。此种以筑垒工事作为进攻辅助手段的作战指导思想，在当时前所未有。
四、精确进行战前料算，不论敌我双方军事、政治、国家态势甚至第三方可能采取的应对手段等等皆有精确料算，无一不中，能未战即可知胜败