当章邯的马被蒙毅砍倒在地的时候，那些亲兵便已经冲了过来，但蒙毅动作太快，他们也赶不及，可是他的第二刀却还是被那些亲兵给拼死拦了下来。一名亲兵在地上扬起手中的戈就挡在了章邯身前，可是蒙毅的这一刀挟着马的冲击力而来，一根戈如何挡得住呢，只看血光迸溅，那名亲兵连着他的长戈被蒙毅给砍作两截。但就因为有他舍命地一挡，才使其他亲兵可以护着章邯朝后退去。
蒙毅眼看着到手的功劳要走，大喝一声催马上前，要追赶章邯，不料不远处传来一声爆喝，一人舞着刀冲向了他，看他的气势不在章邯之下，蒙毅不敢怠慢忙举刀架住了对方的全力一击。两刀相交发出一声巨响，两人错身而开，此时蒙毅才认出那人是以前与自己见过几面的秦军将领吴越。蒙毅喝了声“好！”便又仗着马镫之助迅速转过身来，想故技重施，将那白班斩杀。不料吴越在砍了他一刀之后就催马而去，并不与他纠缠。原来刚才那一幕吴越都看到了，虽然没有发现那马镫，但他心中已经明白在马上自己不是蒙毅的敌手，所以这一次出击他志在救人，一看章邯已经被人带远了，他也不作纠缠，立马离开了。
蒙毅此时也不知两人跑去了哪里，自己唯一能做的只有杀几个秦兵出气，于是拍马在秦军中冲杀，不一会就将十多人斩杀于马下。这时他冷静下来，突然想到这是一个扩大战果的好机会，于是一面杀敌一面高喊道：“章邯已为我哦所斩，秦军速速投降！”他身边的亲兵听到这话，其中有机灵的也随着喊了起来。与他们正交战的秦兵闻到此话，心中不由得打了个突，虽然他们不知对方的话是真是假，但在这混乱的局面下，章邯被杀也是说不定的。而且他们中确是有人看到了章邯被蒙毅砍下马去了，再看章邯也没有出来号令三军，心中便慌了。
惊慌的情绪很快就蔓延到了其他的秦兵身上，渐渐的原来势均力敌的情势又发生了变化，秦军再一次向后退去。此时的章邯惊魂甫定，在亲兵的帮助下再次上了战马，却看到大军呈现出了要败的迹象，忙大声呵斥众军再战。身边的秦军看到主将安然恙，心下大定，但这时蒙毅已经命自己的军士高声叫嚷着；“章邯已死，秦军速速投降，可免一死！”的话，那些不知原委的秦兵军心大受打击，不断后退，带着整支军队也在向后退去。
这一下使守城的扶苏军大喜，他们一边高声叫嚷，一边冲杀上去，只杀得十多万秦军只有后撤的份，完全法再组织起象样的进攻了。
章邯不料自己被打下马后秦军会败得这么彻底，此时就算自己发号施令使军士们再战，恐怕也难以挽回局面了，于是便让白班带兵在后阻敌，自己则和王离带着人马向后退去，这一仗他上一认输了。好在秦军人数上的优势依旧在，蒙毅他们也不敢逼得太甚，最后在杀了一些落单的秦兵之后，蒙毅便带了人回城去了。
此战秦军损失惨重，不但有两万多士卒被杀，而且许多摆在帐中的辎重也被牛冲得到处都是，粮食也有部分被敌军烧毁了，而他们也不得不后退十多里地重新安下营寨。而蒙毅他们则是拿着缴获的辎重返回了上郡，将士们的脸上都洋溢着得胜的喜悦，只有几名将领却并不见欢喜，因为陈平他们知道，这次的计划本来是想将章邯军打个大败，甚至是活捉章邯的，这样才能使已经带兵去上谷、云中二郡的白班和王离回来，可现在却只是将他们迫得后退而已，效果明显没有达到自己的预期。
三人进城之后也没将甲胄脱下，便又开始商量起对策来。蒙毅道：“这支秦军的战力确实出乎我们的预料啊，在如此混乱的情况下还能够结成阵势。”
陈平道：“是啊，若不是两位将军亲自上阵，这一战谁胜谁负还说不好呢。但此小胜却是不足以让白班二人回军，我们必须再打他几次胜仗才可以啊。”
周行苦笑道：“这一仗我们靠的是蒙将军的火牛阵才能使秦军大乱，下次我们城中可没有那么多牛了，而且一样的计策使两次，秦军必有防范，还能再胜秦军吗？”
蒙毅擦了擦那口刀道：“其实我又有一个冒险的办法，但若不成功，那我们可就损失惨重了，不知二位是否再跟我冒一险？”
“什么办法？”陈平二人异口同声地问道。
“那就是现在就带了人马杀出城去，再次突袭秦军大营。”蒙毅说道。看到两人都很是不解地看着自己，蒙毅解释道：“这次出城突袭有几般好处，一是秦人看我们回了城必想不到才一进城我们又出城去攻他们。二是秦军的营寨被牛群攻破，现在又要重新再造，这防御上必然薄弱。三是刚才一战已经将秦军杀得怕了，现在看到我们卷土再来，他们必然心抵抗。有此三点，我料这一战我们依旧会取胜，而且比刚才的胜利更大。”
两人听他说的很是在理，周行便一拍大腿道：“好，那我几舍命相陪，就和你再带兵出城与秦军战上一场。”而陈平则道：“其实论起沙场上的本事，我根本是不会的，那我就只留下五千人守着上郡城，其他人马都交给二位将军带领。希望两位能够彻底将秦军击溃，从而解了眼下的难题。”
兵贵神速，在定下主意之后，蒙毅立刻又将士卒召集在了一起，命他们再次出城袭击秦营。虽然有些疲惫了，但想到刚才自己能够大杀秦军，众士卒对蒙毅很是信任，就随着他再次往秦军的阵地杀去。
章邯带着败军来到了离城十多里的一个背山处后，便命人开始重新建营，并在营前挖好沟渠，以防城中敌人再用牛冲击。但是众士卒经过刚才一战已经很是劳累，为了不使军士有怨言，又想到敌人大胜一场后应该回城庆祝去了，所以章邯也就没有逼得太紧，命军士们各自回去休息，命他们在三日内造好防御工事。
章邯自己也是身心俱疲，在安排好一切之后，自己也回营休息了。不料他才刚刚睡着，就听到营外传来了阵阵喊杀声，章邯忙披甲奔出营去看个究竟，就见那原本已经回城的扶苏军又冲了来，而且看他们的样子是想将自己的军队完全歼灭。
章邯回头再看自己的人马，却发现他们中有的衣甲不全，有的满脸愕然，有的则想往后藏去，一个个都没有做好战斗的准备。“想不到这些叛逆居然如此擅长把握机会，趁我军大败后立足不稳，又杀了来。”章邯感叹地想道，但此时却不是发呆的时候，章邯立刻下令道：“弓弩手上前阻挡敌人来犯，其他军士赶快列好阵势应战。”
随着他的吩咐，稀稀拉拉地有数十名弓弩手奔了出来，其他的弓弩手不是找不到箭了就是找不到弓弩，正在满世界地找着。看到这一幕，章邯的鼻子都快气歪了，而再看那些士卒，因为都是仓促走出来的，所以他们连各自的将领也找不到，只是和没头的苍蝇一样在原地打转。
就这么一会工夫，三万余人已经杀到了面前，秦军只是象征性地抵抗了一下就一哄而散，而扶苏军更是虎入狼群一般追着那些秦兵的身后砍杀，只杀得血流成河，尸体布满整座营地。章邯只率着万把人向后逃窜而去，什么辎重粮草都不顾了。
一日之间，本来有着极大兵力优势的秦军便被三万人马杀得只剩一两万人，还有不少士卒投降了蒙毅他们，上郡的攻防已经进入了最后的收尾时候了。在看到一切即将结束后，陈平才将这次大胜的消息写在布帛之上，让鸽子带着飞往了咸阳。
上郡的一战已经行将结束，可咸阳的一战却还是不知何时才能有个分晓。自那晚扶苏军大举突袭而被秦军拼死抵挡住之后，为了保存实力，扶苏便只是命人象征性地对咸阳发动过几次攻击，都被秦军抵挡了回去。这几日扶苏已经改攻为围，只希望能够以少一些的代价取下咸阳。可这么一来却给了城中的起南军以喘息的机会，他们趁着这段时候将原本残破的城墙修好，将原本凌乱的心情也平复下来，等着扶苏军的再次进攻。
而后不久，扶苏就接到了上郡城大败章邯所带的十万秦军的消息，这使得全军上下欢欣鼓舞，但是却也在军中产生了两种意见，一种是趁着大胜的消息，再次对咸阳发起攻击，另一种则是继续围城，并将消息让城中的秦人得知，从而打击他们的士气。
就在扶苏难下决断的时候，一人已经带了取下咸阳的办法赶来了，他正是一直被人遗忘的李斯的幼子，李鸣。