长安郡守钟繇一面带兵阻拦马超，一面派人报告曹操。
西凉州前部先锋马岱带着一万五千军马，浩浩荡荡，漫山遍野杀来。
钟繇和马岱单挑，只一个回合，被马岱一刀砍下去，震得虎口疼痛无比，只好掉头就跑。
马超、韩遂赶到后，直接包围了长安。
长安城可是个大城市，城高堑深，一连打了十几天都无济于事。
庞德进谏说：“长安城里的水很硬，不好喝，而且也缺少柴火。我们围了十天，他们已经缺吃少喝。不如我们先退兵，然后再这样办，长安就可以拿下了。”
马超听后，说：“嗯，这个办法好！”
钟繇登上城楼看的时候，马超大军已经撤退，钟繇就命令军民出城打柴取水，大开城门。
第五天的时候，探子报告说马超又来了，军民马上逃回城里。
钟繇弟弟钟进负责把守西门。
大概三更时分，城门里着火了，钟进来救火的时候，身后一员大将，端着刀骑着马，大喝说：“庞德在此！”
钟进吓得地下湿了一片，还没来得及说什么就被庞德一刀砍死，然后打开了城门，马超、韩遂带着军马大摇大摆地进了城。
钟繇哪里是对手，只好从东门弃城逃跑。
钟繇退守潼关，派人去报告曹操。
曹操知道长安丢了，也没有心情再说南征的事了，就叫来曹洪、徐晃吩咐说：“你俩带着一万人马代替钟繇紧守潼关。十天内要是丢了关，我要问斩；十日之后，不关你们的事事。我随后就到。”
两个人得令后，连夜赶去潼关。
曹仁进谏说：“曹洪太性急，我担心他会误事。”
曹操说：“没事。你和我押送粮草，随后接应。”
曹洪、徐晃到了潼关后代替钟繇坚守关隘，只守不战。
马超在关下把曹操八辈子祖宗一阵骂。
曹洪一听，卧槽，我也是曹家人啊，你骂曹操八辈子祖宗，不是把我祖宗也骂了吗？实在受不了，就要带兵厮杀。
徐晃进谏说：“这是马超故意激你厮杀的，你千万不要上他的当啊。我们还一定要等丞相大军来了之后再说。”
马超看曹洪不出战，就派军士轮流来骂，怎么难听怎么骂。
曹洪本来性子就急躁，天天被骂心里气得坐不住啊，到第九天的时候，实在受不了，就出关厮杀。
徐晃正在其他地方查看粮草，听说曹洪出关厮杀去了，吓得菊花一紧，赶紧带兵出去叫曹洪回来。
刚出关，背后马岱带兵杀来，紧接着马超和庞德又从左右杀出，曹洪抵挡不住，只好弃关逃跑。
曹洪丢了潼关，灰溜溜地回去见曹操。
曹操说：“我给你的是十天的期限，你怎么在第九天就丢了潼关呢？”
曹洪说：“不怪我啊，他们西凉军兵每天都在骂您的祖宗，那不是也在骂我的祖宗嘛，我实在受不了了，就冲了出去，没想到中了他们的计。”
曹操说：“曹洪年纪轻，性格暴躁，徐晃你应该知道轻重啊！”
徐晃有点委屈地说：“我一直在拦。那天我是去查验粮草去了，一眼没看见，小将军已经下关了。我只好带兵赶去，这个时候已经来不及了。”
曹操气得非要斩了曹洪。