魏昭武十年春季，在魏王赵润的命令下，魏军对楚国展开第二轮攻势。
其中，西路魏军率先行动，在主帅沈彧的命令下，驻军在「云梦泽（洞庭湖）」一带魏军向南轻取「长沙郡」。
半月后，中路魏军亦有所行动。
时中路魏军主帅司马尚驻军「寿郢」，而睢阳守桓虎则驻军「舒县（庐江）」。
三月上旬时，魏将桓虎率先领兵至「皖口」——即皖水入江之地，命士卒在当地砍伐林木，建造舟船作为渡江之用。
此时，寿陵君景云就驻军在江对岸的「彭泽」，而邸阳君熊沥则率领楚国战船巡行于大江，试图阻止魏军渡江。
由于桓虎的睢阳军不擅长水战，以至于桓虎与陈狩尝试了几次，皆被邸阳君熊沥率领的楚国水军击退，无法顺利渡江。
魏军首战失利。
三月下旬，魏将司马尚率军临近大江江畔，惊讶地得知桓虎、陈狩两员猛将竟然受阻于邸阳君熊沥，无法顺利渡江，遂改变前进路径，领兵至「濡须口」——即濡须水入江之处，试图避开邸阳君熊沥率领的楚国水军，在这一带造舟船用以渡江。
但很可惜，此事被邸阳君熊沥发觉，以至于待司马尚麾下的魏军准备渡江时，邸阳君熊沥所率领的楚国水军及时赶到，在一场小规模的交锋后，见战况不妙的司马尚只得取消当日的渡江行动。
不得不说，相信谁也不会想到，似桓虎、陈狩、司马尚这等魏国的将领，竟然会被邸阳君熊沥阻击地难以前进，毕竟倘若换做在平地上，似邸阳君熊沥这等楚将，桓虎、陈狩、司马尚等人都不一定会放在眼里。
在彼此都失利的情况下，桓虎与司马尚取得联系，决定双方在同一日渡讲，让邸阳君熊沥顾此失彼。
四月初四，桓虎与司马尚分别在皖口、濡须口两地渡江，果然，邸阳君熊沥难以两头兼顾，最终只能选择阻击距离彭蠡郡最近的桓虎，这使得司马尚麾下的魏军顺利从濡须口渡江，进入了江对岸的「丹阳」境内。
此后，司马尚命副将「钟古」沿着江畔向彭泽而行，试图偷袭邸阳君熊沥建立在大江南岸一带的水寨。
得知此事后，邸阳君熊沥唯有退守水寨，这使得桓虎终于能率领魏军从皖口渡江。
至此，楚国的大江之险，已被魏军突破。
四月初九，桓虎与司马尚的副将钟古合兵，进攻邸阳君熊沥建造于大江南岸一带的水寨。
虽然邸阳君熊沥前一阵子在水战中屡次击退桓虎与司马尚，但是论陆上作战，这位楚将却万万不是桓虎、司马尚麾下魏军的对手，在敌强我弱的情况下，邸阳君熊沥唯有率领水军撤入「彭泽（这里指鄱阳湖）」，以避魏军锋芒。
见此，桓虎与钟古遂率军追击，一路追到彭泽城。
彭泽城，地处彭泽（鄱阳湖）北侧，曾经乃是彭蠡君熊整的居城，但自从去年楚王熊拓决定迁都彭蠡时之后，这座城池就被作为抵抗魏军的要塞重城而被修缮加固。
而待等去年入冬前，寿陵君景云亦率领残兵进驻了彭泽县，在彭泽一带构筑防御。
四月十一日，桓虎、陈狩、钟古几名魏将率军抵达彭泽，此时彭泽方圆数十里内的树林，早在去年入冬前就已经被楚兵放火焚毁，这逼得桓虎只能命麾下士卒掘土建营，极大延后了进攻彭泽的日期。
再加上寿陵君景云与邸阳君熊沥时不时的骚扰，以至于桓虎、钟古二将在随后的日子里，整整花了两个月的时候，才勉勉强强掘土为墙，建造了一座小城般的魏营。
在造好土营后，桓虎尝试对彭泽县用兵，奈何彭泽县的南城门紧靠彭泽，魏军根本没有办法包围这座城池，更别说切断彭泽县的粮食与水源，只能选择强攻城池。
由于军中缺少攻城兵器，桓虎攻打彭泽县的进程并不乐观。
就这样，双方足足耗了三个月的时间，桓虎还是没能打下彭泽县。
此时，魏将司马尚正在攻打「丹阳（郡）」，得知桓虎受挫于彭泽县，虽感觉有些意外，不过到也在意料之中，毕竟彭泽县、包括彭泽，这已经是楚国最后的一道防线，相信楚军定会死守此地。
由于司马尚当时正忙着攻打丹阳，便没有对桓虎给予支援。
此时，东路魏军的主帅乐弈，亦早已率领魏军兵出广陵，渡江攻占了「朱方」，进入了邸阳郡，也就是邸阳熊氏一族的封邑。
然而这会儿，邸阳熊氏一族早已卷带财富逃往了彭蠡，不过倒也有零星的熊氏分家子弟投降魏军。
此后，乐弈驻军邸阳，思忖接下来的战略。
邸阳的西边，即是丹阳，如今已被司马尚攻占地差不多了，而邸阳的东边，即是越国。
记得乐弈在攻伐广陵郡的前后，就曾与越国将领吴起率领的东瓯军交锋过，虽然因为魏越两军装备的差距，魏军最终击败了越军，但这场仗，也使得乐弈对越国军队提高了警惕。
在乐弈看来，越国军队虽然在军备方面甚至还不如楚军，但论战斗力，纵使是寿陵君景云、邸阳君熊沥麾下的楚军，也不见得能比得过越将吴起的东瓯军。