曹操在舞阴，收拾心情之后，复遣人马探听消息。这日，斥候来报，说张绣收兵之后，弃南阳而往西，看其行军路线，竟是入关中去了。而宛县诸城，已被刘表派兵所据矣。
曹操得报，笑道：“张绣已去，荆州还有何人敢阻我？”遂引兵复往宛城。
蔡瑁镇守宛县，闻曹操复来，大骇，遂闭门坚守，又遣人往襄阳求援。刘表在襄阳，闻曹操又来，遂召群臣以问之。
群臣畏曹操势大，且荆南未平，张绣又去，自忖荆州将欲不保，遂纷纷劝刘表投降。别驾刘先出列说道：“今豪杰并争，群雄皆起。曹操据有二州，其善用兵，且贤俊多归之。此番移兵向江汉，恐将军不能御也。今之胜计，莫若举荆州以附曹操，操必重德将军，长享福祚，垂之后嗣，此万全之策也。”
刘先这番话，颇中刘表心事。他马上就要六十岁了。人生在世，草木一秋。他又还能活多久。大汉帝国的命运，已经不是他能够所决定。那么接下来，就只能关心自己的身后事了。如何延续自己子孙以及家族的繁荣昌盛，这才是最重要的。如今荆州已经无援，刘玄德在扬州的动作，已经迫使孙策兵退江夏。但曹操却仍然兵临南阳，摆明了就是要得荆州而后快了。如今荆南动荡，北方全靠着黄祖与蔡瑁，只怕是抵挡不住曹操了。那舍弃荆南三郡，调聘和刘磐北上呢？
刘表又看向自己的谋主蒯越，想听听他的意见。蒯越也颇为无奈，之前劝你主动出击，你却带甲十万，坐观天下成败。现在天下强弱已定，为之奈何？遂道：“以荆州之现状，其势不足以御曹公。不若归曹公。”
刘表听了，心思转动，也罢，既然荆州被孙坚和曹操给盯住了，估计是不能自存了。不过，不做过一场就降，心中实在不甘，遂道：“命刘磐守汉寿，聘还宛，以御曹操。”
先打了再说，真打不过，那就把荆州让给曹操，自己带了家小去玄德那里做个清客吧。可惜玄德离荆州太远，否则，也不用便宜了曹操。
聘得了将令，遂使刘磐与金旋镇守武陵郡，自己则率军北还，兵屯夕阳聚，临水立营。又传信至宛城，使蔡瑁自守城，自己周旋于外，一道共御曹军。
曹操率军亲至宛城，使人于城下高喊道：“城中诸军听了，我大军已至，尔等可速速出降。否则，大军攻城，围而后降者不赦也！”
曹操又在威胁恐吓了，要不是聘大军就在城外，只怕蔡瑁就真的大开城门了。饶是如此，城头的蔡瑁听了，脸色也不禁变了一变。
惨烈的攻城战，最终还是开始了。胜者将拥有一切，败者将失去一切。所以，两群人一攻一防，杀得忘我又投入，不时有人自云梯上跌下，又不时有人继续往上攀登。弓箭手互相倾泄着箭雨，刀盾手与长枪兵们，你剁我一刀，我捅你一枪。鲜血四溅，人头乱滚。人命，在残酷的战争中，就是如此的廉价。
鼓声隆隆声中，冷漠的将军，指挥着冷漠的士兵，一次次的冲锋。似乎欲以人命，来填满这偌大的宛城。
曹操高跨在马上，保持着不动的姿势进行瞭望。前方不远处的厮杀声，似乎对他毫无影响。他唯一关心的，是什么时候能够攻破宛城，自己能够在里面歇息。
攻城战，枯燥又乏味。这种没什么技术含量的消耗战，拼的就是三军将士的勇气、凶悍，还有耐心。太阳渐渐倾斜，当西边的山头，涌现一片片红云的时候，双方似乎都有些精疲力竭了。不过，他们仍然没有停下来。在主将的催促下，紧握着已经被汗水与鲜血浸透的刀把子，瞪着血红的双眼，嚎叫着，喘息着，准备用最后的力气，把对方给掀翻。
曹操挥了挥手，终于下令收兵。将士们且将且退，依次退下城头。而荆州军却是连追杀的勇气都没有，见曹军一退，便把手中刀枪一扔，往地上一摊，只想一觉睡到天亮。
蔡瑁在城头，拖着沉重的身躯，吩咐着左右，开始收拾残局。受伤的将士要救助，死去的尸体要掩埋。城防物资也要进行补充。身边的将校一个个听了命令离开，一队队的民夫往来奔走，抬走满地的伤兵与尸骸。蔡瑁抬头，看了看天边的火烧云，忽然一股倦意便涌上心来。他在荆州长大，直到如今数十年，便是当初跟随刘表平定荆州宗贼，扫平诸郡，也未曾有过今日之劳累。自诩见惯了血腥的他，也对今日之惨烈心惊不已。若是曹军都是如此剽悍之士，这宛城如何守得住。
曹操在营中，召集诸将道：“今日攻城，吾已知蔡瑁之虚实。破宛城不难，难在聘。”曹操大手在舆图上一点，正好落在聘的大营上。
曹操环视众将，道：“吾闻聘乃荆州虎将，诸卿谁可战之？”
夏侯渊出列道：“吾愿为主公取聘首级！”
曹仁、曹洪等人亦不甘人后，纷纷请战。曹操见众人求战心切，大笑道：“如此，妙才明日与子孝往攻聘，子廉与子和继续攻城。”
聘今日全程都在观看曹操攻城。曹操收兵之后，聘回营自忖道，曹操攻城仍有余力，想来是防我往袭之。曹操征战多年，其必欲先攻我，而后再战宛城也。于是遂在营中，整军备战，以防曹操。
第二日一早，只听得营外鼓声隆隆，号角齐鸣。聘出往观之，果然曹兵来也。聘心道，听闻曹操有虎豹骑，能硬撼张绣凉州铁骑不落下风，吾不可力敌，但坚守可也。遂率大军，坚守营寨不出。
夏侯渊见状，冷笑一声，你以为不出来，我就拿你没办法了。遂择一上风口，多积柴薪，以火攻之。聘见状，使军士以湿巾捂住口鼻，各持巨盾护住周身，前往灭火。
夏侯渊又掘地道，聘见了，先引水灌之。其营地势高，河水倒灌而下，反淹地道。夏侯渊与曹仁使出各种手段，聘在营中，镇定自若，一一化解。
最后，夏侯渊大怒，遂率军三面围其营，欲硬拔之。大战一触即发。