马谡、王平到了街亭看了地势后，马谡笑着说，丞相真是多心。这么一个偏僻的地方，魏兵不可能敢来！”
王平说，我们还是要做好准备，最好在五个分叉路口安营下寨，让军士们用树木做成栅栏，这样才是长久之计。
马谡说，你说的不对，我们应该在山上屯军。
王平不同意，说，如果按照我的说法屯兵，筑起城垣，就算他们有十万人也过不去；但是你要屯兵山上，一旦魏兵来到，四面包围，怎么办呢？
马谡大笑说，你真是妇人之见。兵法说了：居高临下，势如破竹。魏兵一旦来到，看我怎么让他们片甲不留。
王平苦苦相劝，马谡就是不听，王平说，既然你不听我的意见，那你分给我五千兵马吧，我去山的西侧再扎一个寨，和你成为犄角之势。
马谡只好同意。
王平离开后，安营完毕，画成图本，连夜派人送给孔明，还详细说了马谡非要在山上下寨。
司马懿得知马谡的安排后，哈哈大笑。
司马懿问，街亭附近还有军马吗？
探马报告说，离山十里的西侧有王平的兵马。
司马懿让张合带领一队人马去挡住王平的来路。
又让申耽、申仪带着两路兵围山，先断了取水的路；等到蜀兵自乱，乘势攻击。
第二天，司马懿大手一挥，把山四面围定。
马谡在山上看到魏兵漫山遍野，旌旗队伍，非常严整；蜀兵见到后，全部吓得不敢下山。
马谡把红旗一挥，军士们你推我我推你，竟然没有一个人敢动。
马谡非常生气，直接斩了两员将领，大家这才勉强努力下山冲击魏兵。
魏兵早就得了计策，岿然不动。
蜀兵只好又退上山去。
马谡看到事情的发展和自己的想象不一样，只好紧守寨门，等待救援。
王平带兵来救，正好遇到张合。
王平哪里是张合的对吼，打了几十回合后，感觉体力不支，只好找了个机会退了回去。
整整一天，山上缺水少粮，蜀兵开始慌乱，到了半夜，山南的蜀兵竟然大开寨门，下山投降魏兵去了。
马谡拦都拦不住。
马谡这才意识到事情的严重性，只好带着剩下的人马强行突围从山西逃窜。
司马懿故意放过马谡。
背后张合带兵追来。
还好，魏延遇到了马谡，拦住了张合。
两人大战了几个回合，张合故意卖了一个破绽，回军就走。
魏延从后追去，又夺回了街亭。
又往前追赶了五十多里，忽然遇到伏兵，左边司马懿，右边司马昭，把魏延围在了中间。
这时，张合又杀了回来，三路兵合兵一处。
魏延左冲右突，脱不了身，损兵折将。