曹操哪能甘心失败呢？又派大军从斜谷小路来取汉水。
玄德笑着说，曹操这次来肯定不会有所作为的，我们一定能够拿下汉水。
曹操让徐晃为先锋前去决战。
帐前一人站了出来说，我比较熟悉地形，可以帮助徐将军一起去破蜀。
曹操一看，原来是巴西宕渠人王平，字子均，现在是牙门将军。
曹操就封王平为副先锋协助徐晃。
曹操屯兵在定军山北。
徐晃、王平带兵来到汉水，徐晃让前军渡水列阵。
王平说，我们军师非要渡水吗？如果需要紧急撤退怎么办？
徐晃说，以前韩信背水一战，这就叫‘置之死地而后生’。
王平说，不对哦，之前韩信是知道对手无谋才用这个办法。将军你能猜到赵云、黄忠怎么想的吗？
徐晃说，你多带步兵拒敌，看我怎么用起兵破敌的。
于是命令搭起浮桥，过河来战蜀兵。
黄忠、赵云向玄德进谏说，我们带领本部人马去迎击徐晃。
黄忠对赵云说，徐晃觉得自己很行，我们先不给他打，等到他疲惫了，我们再分兵干他。
赵云同意，两人各带一队人马安营扎寨。
徐晃从辰时挑战，一直到申时，蜀兵就是按兵不动。
徐晃就让弓弩手向前朝蜀营射箭。
黄忠对赵云说，徐晃射箭，是想撤退，我们现在可以出兵了。
黄忠、赵云两下夹攻，徐晃大败，军士纷纷跌入汉水，死伤无数。
徐晃拼死抵抗，勉强逃回一命，回到营寨里责备王平说，你看到我不占优势，为什么不救啊？
王平说，我要是去救了，这个营寨也不保了。我劝过你了，不要去，不要去，不非要去。
徐晃气得要杀王平。
王平心里想，你是先锋，我是副先锋，只差半级，你凭什么说杀我就杀我。
当晚，就带领本部人马在营中放火，曹兵大乱，徐晃只好弃营而逃。
王平渡过汉水来投奔赵云，赵云引见给了玄德。
王平详细地说了汉水的地理环境和道路交通情况。
玄德高兴地说，我有了王子均，拿下汉中更是不在话下了。
于是封王平为偏将军，兼向导使。
徐晃逃回去拜见曹操，说，王平去投降刘备了！
曹操大怒，要亲自去夺取汉水寨栅。
赵云担心孤军难敌曹操大军，就撤退到了汉水西侧。
两军一江相隔。
玄德和孔明来查看地形。