当荆轲高渐离等一帮人，都在琢磨着如何刺杀那个秦王的时候。
秦王并不太担心那些来自燕国的刺客，相反他在担心那个尉缭子进展的太快了。
因为尉缭子是一个十分厉害的武将，他一出手，就打得那个燕国的兵将们节节后退。那个尉缭子很有自己的一套，他对于燕国的一切将领都摸得透透的。
只要尉缭子一出战，那些燕国的将领们就抵挡不住了。
秉公执法，恩威并施，吃苦在疥，临战忘身，为人表率；重视部队的行政建设，制定了较完备的战斗、内务、纪律条令，最后合练的训练方法；重视赏罚，提出“杀一人而三军震者杀之，赏一人而万人喜者赏之；杀之贵大，赏之贵小”的思想，在中记述有各种赏罚的具体规定和要求。
秦王政时担任了秦国的高级职务。这个时间跨度近百年，显然有违常识。因此，就像对其他历史人物一样，我们只能望洋兴叹。
他是秦王政十年（公元前23年）来到秦国的，此时秦王政已亲秉朝纲，国内形势稳定，秦王正准备全力以赴开展对东方六国的最后一击。
当时的情况是，以秦国之力，消灭六国中的任何一个是不成问题的，但是六国要是联合起来共同对秦，情况就难料了。所以摆在秦王面前的棘手问题是，如何能使六国不再“合纵”，让秦军以千钧之势，迅速制服六国，统一天下，避免过多的纠缠，以免消耗国力。离间东方国家，虽然是秦国的传统做法，而且李斯等人正在从事着这项工作，但是采用什么方法更为有利，则仍是一个很棘手的问题。消灭六国，统一中国，是历史上从未有人干过的事情，年轻的秦王深知这一点，他不想打无准备之仗。
另外，当时秦国还有一个非常严峻的问题，就是战将如云，猛将成群，而真正谙熟军事理论的军事家却没有。靠谁去指挥这些只善拼杀的战将呢？如何在战略上把握全局，制定出整体的进攻计划呢？这是秦王非常关心的问题。他自己出身于王室，虽工于心计，讲求政治谋略，但没有打过仗，缺乏带兵的经验。李斯等臣也是主意多，实干少，真要上战场，真刀真枪地搏杀，一个个就都没用了。
军思想已与春秋以前大不相同。前我们说过，由于《尉缭子》提出“杀之贵大，赏之贵小“这套赏罚原则，取消了旧贵族所享有的厚赏轻罚的特权，体现了新兴地主阶级的进取精神，因而极富时代精神，标明它与旧的“赏功酬劳“原则有了质的不同。
第四，《尉缭子》一所保存的其它重要军事条令，有《分塞令》，是营区划分条令，规定各军分塞防守区域及往来通行原则；有《经卒令》，是战斗编队条令，规定各军特有的军旗标志、士卒的行列单位及不同的行队单位佩戴不同徽章等；有《勒卒令》，是统一军中指挥号令金鼓旗铃的条令，规定了金、鼓、旗、铃等指挥工具的作用和用法；有《将令》，规定将军统兵受命于国君，只对国君负责，将军在军中具有无上权威，统一指挥全军；有《踵军令》，是后续部队行动条令。规定后续部队作为接应部队，与大军保持的距离、前进的方向、所应完成的任务以及安全、警戒、处置逃兵的原则；有《兵教》（上、下），是军事教练条令，规定了军中“分营居阵“的训练方式及训练中的奖惩制度。在兵教方法上，明显地继承了《吴子兵法》的一些原则。《兵教》还提出十二条必胜之道，要人君掌握。对于将士则要求：“为将忘家，逾限忘亲，指敌忘身，必死则生，急胜为下。百人被刃，陷行乱陈；千人被刃，擒敌杀将；万人被刃，横行天下“，希图把军队训练成为无往而不胜的铁军。
《尉缭子》所记载的这些军事条令是我们研究先秦军事制度的宝贵材料。
尉缭一到秦国，就向秦王献上一计，他说：“以秦国的强大，诸侯好比是郡县之君，我所担心的就是诸侯‘合纵’，他们联合起来出其不意，这就是智伯（春秋晋国的权臣，后被韩、赵、魏三家大夫攻灭）、夫差（春秋末吴王，后为越王勾践所杀）、闵王（战国齐王，后因燕、赵、魏、秦等联合破齐而亡）之所以灭亡的原因。希望大王不要爱惜财物，用它们去贿赂各国的权臣，以扰乱他们的谋略，这样不过损失三十万金，而诸侯则可以尽数消灭了。”一番话正好说到秦王最担心的问题上，秦王觉得此人不一般，正是自己千方百计寻求的人，于是对他言听计从。不仅如此，为了显示恩宠，秦王还让尉缭享受同自己一样的衣服饮食，每次见到他，总是表现得很谦卑。
尉缭懂得面相占卜，在被秦王赏识之初曾经认定秦王的面相刚烈，有求于人时可以虚心诚恳，一但被冒犯时却会变得极之残暴，对敌人也毫不手软。尉缭认为这样的秦王欠缺照顾天下百姓的仁德之心，多次尝试逃离秦王为他安排的住处，（《史记·秦始皇本纪》：“秦王为人，蜂准、长目、挚鸟膺、豺声，少恩而虎狼心，居约易出人下，得志亦轻食人。我布衣，然见我常身自下我。诚使秦王得志于天下，天下皆为虏矣。不可与久游。”尉缭这段话也是历史上关于秦始皇面容的最早记录），相传“曾与弟子王敖一夕遁去，不知所往。”尉缭刚入秦时，与后来的秦国将军蒙恬偶遇，蒙恬为之亲自牵马，请回府中。蒙恬曾请尉缭继续著，尉缭断然回绝，并打算离开蒙府，在蒙恬的苦苦央求下才留下。秦始皇嬴政多次求教，尉缭多次拒绝，后来出走。秦王大怒，本欲杀之，但在当时的廷尉李斯的苦求下同意让李斯将其追回，并在李斯的建议下授以国尉之职。最后终于得到尉缭的首肯，愿意扶助秦国，入朝为臣。