有一句话克兰克说得不对，美国人还是挺看重他的，不然也不会让大西洋舰队主力倾巢而出赴南大西洋围剿他，但霍夫曼确实暂时顾不上马岛舰队，现在有更重要的仗要打——西边的第二次不列颠空袭战与东边的苏维埃反击战都牵扯了元首极大的精力。
在霍夫曼有意无意的纵容之下，里海和外高加索这把火终于放得越来越旺。到四月第一周时，聚集在外高加索的苏军总兵力已将近0万人——近乎整整一个方面军，切尔尼亚霍夫斯基源源不断从里海东岸接受物资和技术兵种。月8日，外高加索进攻集群已拿到了1000多辆坦克，其中近一半是相对比较先进的is-1、t-385和美制谢尔曼，剩下的500多辆坦克中，也有200多辆t-36，更早期的t-36不到200辆，至于其他轻型坦克数量就更少。
为争夺里海周边范围制空权，红军航空兵也倾巢出动，连日来主动与德军大打出手，特别是连续两次拿到美军援助的物资后（苏联实得36船，日本实得2船），斯大林同志疯了一样全往里海和中亚方向送，共调集了600多架飞机，其中将近00架是各类型战斗机，其余200多架是苏联独特的伊尔-2。至于轰炸机部队，斯大林已不指望他们出来送死了。
主管军工生产的伏罗希洛夫认为，一架轰炸机耗费的原料和油料可供2架战斗机使用，而轰炸机飞行员相比战斗机培养起来又更麻烦，所以进入193年下半年特别是进入19年后，苏方完全停止制造轰炸机，将资源集中起来专注于发展战斗机，目标很明确，争夺战役制空权与局地制空权。
现在德国空军遇到的主要对手是雅克-3、拉-5为主力组成的部队，但雅克-9、拉-等新飞机也开始批量装备。美援飞机数量也不少，但型号依然悲剧，既不是当红的p-\p-51，也不是海军的f更不可能是美英自己都还没怎么装备的流星喷气机——现在有保护费这个“可以不提但不能真当做没有”的问题，先进战斗机根本不能给，给红军的依然是美国人自己不要的p-63。但p-63再垃圾也比原来的p-39\0系列要好得多。斯大林同志还是很感激罗斯福的慷慨，后者明知日本要从中分一杯羹时还给红军送来极其宝贵的高标号航空油、装甲钢、铝锭等苏方急缺物资，那更要表示感谢。
于是他不但按美方的要求将is-1和t-385的实物和资料全套奉上，还给了额外补偿——送了战场上获得的德军技术装备残骸，比如突击者、希姆莱管风琴等货色，甚至还有美军最感兴趣的虎式坦克。另外又和日本方面交涉，要求拿了保护费的日方释放一批最初被扣押的美国船员。斯大林和莫洛托夫想得很周到：万一将来有人纠缠援部分苏物资落到日本手里的事，营救这些船员可对美国国内进行交代——为换回美国公民而不得不拿东西去赎回。得了好处的日方很快就同意了，美国方面当然深表谢意。
现在日本的小日子过得非常舒服，角田舰队在澳新外围打劫无人敢管，连续增兵的印度派遣军打得英军节节败退，援苏物资又分到0的好处，中国大陆方向战事基本平息还频频赚钱，然后与欧洲的贸易换回一茬又一茬有用物资，包括d-12、j198都开始向日本提供，各方深感满意，认为现在是开战以来最好的日子。
组建15个治安师团的提议顺理成章地获得通过，甚至五相会议上藏相还主动表示年底如果陆军切实需要，还可以再组建15个治安师团。喜得东久迩宫稔彦王连连称赞“祖宗庇佑”——毕竟谁都不是神仙，他们并不知道斯普鲁恩斯很快就要带着tf舰队、艘护航航母和2个英国本土师要去印度找他们的麻烦。
援苏的p-63与谢尔曼坦克日方当然也拿到了，对p-63这玩意日本评价也很低，认为不如f190或其他德国飞机多矣，也不如本国的疾风，便向苏方提出能不能交换谢尔曼坦克，情愿用2架飞机换1辆谢尔曼。现在日本是全球保有谢尔曼型号最为齐全的国家——几乎没有之一，英美使用的都是汽油版谢尔曼，苏联拿到的是柴油版谢尔曼，唯独德国和日本两个版本都有，但德国柴油版谢尔曼很少，远不如日本多。所以日军特别是关东军很想多弄点组建纯美械的战车旅团。
虽然p-63苏联人很想要，但坦克也是急需之物，舍不得拿来交换p-63。好在聪明人毕竟不少，有人提出用轰炸机换p-63并得到伏罗希洛夫的首肯。最后双方达成协议，苏联用0架pe-2从日本手里换回了93架p-63，日本方面对此深表满意，在试飞评估后就更感满意，认为pe-2除不如德国j188轰炸机外，比日本手里的其他货色都强，特别是相对陆军当年引进的意大利20轰炸机、国造主力装备飞龙或吞龙重爆（说是重爆，携弹量还不如pe-2）具有较大优势。
这项目开了头以后，其他事就好办了，红军存的pe-2不少，既然轰炸机不是当务之急，都可以拿来交换日军手中更奇缺的物资，于是那些装甲钢、铝锭（高标号航空料日本死活不肯给）日本还
没焐热，转眼之间又变成了pe-2。苏方对此也不心疼，因为他们手里还有更好的t2轰炸机，再说区区百来架pe-2也不能改变什么，干脆都拿来出口交换——再过几个月，英印军就有机会尝到涂着日军标识的pe-2投下的炸弹。
面对外高加索不断恶化的局势和土耳其人的求援，蔡茨勒坐不住了，直接跑到罗斯托夫准备部署反攻工作，但在这里他听到了东方联合战区曼施坦因元帅令人震惊的回答：“反攻？反攻干什么，让俄国人打啊！我巴不得他们打过来呢。”
“我知道您在南高加索部署了不少兵力，但侦查情况显示红军在斯大林格勒一线的3个方面军都跃跃欲试，万一敌军南北对进围剿我军，只怕后续更加麻烦。”
高加索所部是指克莱斯特元帅负责的里海集团军群，在东方联合战区组建前，南方集团军群一共管辖a\三个集团军群，其中a集团军群就是克莱斯特集团军群，团军群是霍特集群，集团军群是隆美尔集群。曼施坦因出任东方联合战区司令官后，a、三个集团军群进行了整合。
霍特元帅的团军群加上原南方集团军群本部组成新的南方集团军群，霍特元帅担任司令官，负责战线大体沿伏尔加河从萨马拉到斯大林格勒外围，拥兵近60万，北翼是魏克斯元帅的东方集团军群，南翼是克莱斯特元帅的里海集团军群，麾下最精锐的进攻矛头是乔尔格-汉斯-莱因哈特大将担任司令官的第装甲集团军。
里海集团军群是由原a集团军群本部与隆美尔集群合并而成（舍尔纳是第5装集团军司令官，不是中亚集团军群司令官），由克莱斯特元帅出任司令官，战线包括阿斯特拉罕到斯大林格勒一线的伏尔加河流域、高加索山和里海沿岸，北翼是南方集团军群，南翼是外高加索的土耳其人。从理论上说，中亚也是里海集团军群管辖地，但由于路途相对遥远再加上中亚集团军的特殊情况，舍尔纳获得了独立地位。不包括舍尔纳所部的里海集团军群总兵力50万出头，最精锐的进攻兵力是埃贝哈德-冯-马肯森大将担任司令官的第1装甲集团军。
在蔡茨勒看来，单独里海集团军群对付红军在外高加索的兵力是有充分把握的，哪怕加上里海东岸的马利诺夫斯基独立集团军也不难，但如果北面的叶廖缅科甚至罗科索夫斯基两个方面军一起扑下来，应付起来就会很吃力——光后两者总兵力就将近90万。即便把霍特元帅的支援兵力算上，也就是5万vs155万，德军明显吃亏。
对蔡茨勒所有的判断和分析曼施坦因都表示认可，但他拟采取的应对策略让蔡茨勒和克莱斯特本人不太看得懂。
“在高加索山脉隘口适当阻击一下俄国人，然后把他们放进来。”曼施坦因笑道，“他们这么喜欢来高加索，就让他们来嘛……马上开春了，高加索草原风光这么好，不来看看可惜了！”
“草原！草原！”蔡茨勒和克莱斯特在回味着这个词，突然反应过来，“您要放进来打装甲集群战？”
“外高加索那些山区和烂泥地怎么能充分发挥坦克的优势呢？”曼施坦因笑得很诡异，“元首可是给他们准备了大餐的……”