5月25日下午3点，南翼进攻主力、担任第装甲集团军进攻矛头的党卫军骷髅装甲师逼近埃尔季利一线，正式展开对坦波夫的迂回合围。
在清晨数小时激战中，他们与其他3个装甲师击破了当面红军第3集团军的阻拦，顺利将该集团军撕裂开来，仅仅5个多小时，这个拥有8万多兵力，将近0辆坦克的集团军便被德军分割包围，集团军司令员巴托夫完全失去了与手下各军、师的联络，只有之前坦克旅发来了绝望的电报。
“司令员同志，敌人坦克太多了，全都是虎式！我们抵挡不住，请求增援！”
他完全不知道，发这封电报时，该坦克旅正与骷髅师的装甲部队进行一场完全一边倒的战斗，红军是0多辆粗制滥造的t-3，德军是200多辆号h型与50多辆虎式，不到20分钟，该坦克旅被消灭得一干二净，只有2辆坦克逃脱出去——这还是德军因急于去埃尔季利而放过了他们。
当第3集团军最终确认自己被分割包围时，第集团军所属的装甲师坦克部队其实已大部分越过了他们，解决他们的是随后推进的步兵师和装甲掷弹兵师，俄国人虽然企图负隅顽抗，但无论是火力还是配合程度都不如当面对手，更要命的是，他们还有来自空中的威胁——每当红军指挥官试图聚集起大部队反扑时，德军总会召唤飞机进行攻击。屡次打散后，这几万人就彻底无法收拢了。
现在被分割包围的红军第3集团军分成了大大小小数十块，多的有几千人，少得也有几百人，德军的渗透攻势如同吸了墨水一般，很快就将整张白纸化为黑色。面对被围困的现实，各军、师的红军士兵本能地试图撤退，希望趁德军包围圈还不紧密的时候冲出重围，数以千计的红军士兵布满了无穷草原上的草地、斜坡和洼地，很多德国士兵最初目瞪口呆地看着如此大规模且杂乱无序、毫无进攻阵型的部队向他们扑来，但拥有丰富经验的军官们立即下达了命令——对这种人潮攻势，他们在过去两年间见识过太多了。
领头的队伍先是被蟋蟀式150自行火炮喷出的高爆弹抛向天空，但越来越多的攻击波次却跟了上来，然后是g2机枪开始猛烈扫射，那如同撕裂布匹一样的声音听上去令人头皮发麻，一批批红军瞬间倒在血泊里，但居然还有源源不断的人流涌上来送死。
俄军集群所做的每一次对封闭战线的进攻尝试都被机枪、火炮和重型武器的火力所挫败——间或在人群中还会爆起一团又一团火焰，那是简陋的莫洛托夫-鸡尾酒，可惜远远不到投掷距离就被摧毁了。半小时后，更多被纠集起来的红军仿佛一场熔岩风暴从东面涌入，向德军第装甲掷弹师（隶属第装甲集团军）侧翼的一个营展开进攻，攻击队伍如同巨浪一样滚滚碾去，但该营毫不动摇，仿佛波涛汹涌大海中的磐石屹立不倒，只是每个人都有些手忙脚乱。
就在压力越来越大，包围圈防线即将坚持不住时，赶来增援的德军火箭炮连终于赶到了。希姆莱管风琴在短时间迸发出摄人心魄的呼啸，几百发火箭弹在密集人群中爆裂开来，发出如同排山倒海一般的声响，即便神经最坚韧的布尔什维克也无法承受这等烈火与钢铁的喷发，红军将士扔下了他们的武器，跌跌撞撞地逃脱了地狱般的交叉火力和致命的装甲包围，然后举手投降。
这一幕几乎是红军第3、第50集团军在城堡战役第一天战斗的缩影，他们的技术兵器与重型装备先是毁于致命的空袭与大规模炮击，然后被德军装甲部队所冲击并分割包围后击毁，最后面临陆续跟进的德军步兵部队围剿。仅仅一个白天，两个总共拥有1万人马的集团军就失去了战斗力，甚至连像样的抵抗都组织不起来。
骷髅师进攻的埃尔季利几乎是沃罗涅日与坦波夫之间的中继点，从这里往东北方向突进100公里就到了坦波夫城下，如果沿正东方前进60公里，基本就切断了坦波夫与鲍里索格列布斯克之间的铁路线——这相当于断绝了敌布良斯克方面军与中央方面军之间的紧密联系，即便苏军还能通过其他道路进行迂回，但便利性、机动性会大大下降。
这是城堡战役预定计划中最重要的一环，在敌军反应过来之前先切断两者间的联系，让中央方面军投鼠忌器，不敢对德军围歼坦波夫苏军有所反应，等坦波夫彻底合围后，如果中央方面军再愿意冲过来，那德军也不介意来一次围点打援。
下午3点15分，埃尔季利方向的苏军部队还在拼命前进准备竭力增援一线友军，万万没想到德国人已杀到了跟前，排着整齐纵队前进的红军士兵惊恐万分地看到有200多辆坦克和装甲车辆从丘陵上冲下来突袭他们的行军纵队，200多门火炮及装甲车上的机枪在近距离上喷吐火舌，队伍中为数不多的坦克迅速被摧毁，黑色烟柱从被击毁的坦克残骸上冒出来升入天空，中弹的卡车纷纷侧倒并开始烧，很多士兵在车上就被炮弹夺去了生命，更多人跳下卡车，闹纷纷地寻找就近隐蔽处想还击，甚至还有人在政治委员动员下发起了绝望地反扑，但可怜而弱小的他们如何抵挡得住装甲洪流？
德军凶猛的火力制造了骇人的伤亡，眼看大势已去，幸存的苏军士兵忙不迭地夺路而逃，但他们遇到了一条汹涌奔流的小溪，雨季结束后的水位高涨，最后走投无路的2000多人只能举手投降。
下午16点30分，朱可夫在两个航空歼击师护卫下抵达了坦波夫后方的军用机场，本来他想就近在坦波夫降落，没想到前方报告德军战斗机已完整控制了整片天空，坦波夫邻近机场已没有一个完好，为了安全着想，他的飞机只能降落在后方，然后他又心急火燎地赶着乘坐吉普车前往设在坦波夫城里的方面军司令部，等他抵达指挥部时已是晚上8点多钟了。
让他大吃一惊的是，指挥部里一片慌乱，映入眼帘的全是大难临头的景象，参谋人员进进出出满脸沮丧，勤务兵甚至都已开始在焚烧重要件和电报稿。现场气氛是如此慌张，以至于看到朱可夫进来时居然没人想到迎接，他是直接冲进指挥部的。
“顶住，给我顶住……”一进门就听见列伊捷尔声嘶力竭对着话筒吼道，“我已派近卫坦克第1军前去增援你了！”
“这究竟是怎么了？”
列伊捷尔一看到朱可夫，差点就要哭出来，他上前两步匆匆忙忙敬了礼，然后焦急万分地问道：“朱可夫同志，援兵……援兵来了没有？”
“两个歼击师已经到了，明天可以投入战斗。”
“哎，他们顶什么用！”谁知列伊捷尔丝毫没有高兴之情，反而恨恨地一跺脚，“至少需要1000架飞机，1000辆坦克的援兵才能挽回局面……”
“前线到底怎么回事？”朱可夫也愣住了，“我出发前你不是说敌人还在进攻第一道防线，我们正在奋勇抵抗么？虽然损失大了一些。”
“那时候是这样没错，可现在情况完全不一样。”列伊捷尔把朱可夫拉到地图前，“几个小时前，南路敌军占领了埃尔季利，并在尝试切断坦波夫与鲍里索格列布斯克间的交通线，北路敌军占领了利佩茨克，刚刚得到消息他们正在进攻米丘林斯克，如果他们成功的话，不但第二道防线完全崩溃，坦波夫与莫斯科之间的交通线也会被切断，所以我派了一个近卫坦克军上去。”
“这么快？”朱可夫看地图也觉得吃惊不小：米丘林斯克距离坦波夫不到0公里，而埃尔季利距离坦波夫也就不过100公里出头，按照这速度推进，快则明天，慢则后天上午坦波夫就要被德军包围了。
“部队怎么打得这么糟糕？”他的脸色铁青，“我记得您在一线部署了第3、第50整整两个集团军呢！他们前不久还接受过补充，战斗力不算差！”
“是这样部署，但下午时分这两个集团军就联系不上了，而且从德军装甲部队已出现在他们身后的情况判断，他们的防线完全被洞穿了。”列伊捷尔对着朱可夫诉苦，“我们只是两个步兵集团军，敌人却出动了两个装甲集团军，不是一部分兵力，是全部主力！我听到过有-8个装甲师或装甲掷弹兵师的番号了，还有无穷无尽的步兵，敌人的兵力、坦克、飞机比我们多得多！”
正说话时，又有一波德军飞机赶来轰炸，朱可夫听得很清楚，不是震耳欲聋的爆炸，是闷声闷气的声音，然后到处都是腾起的火焰——那是大量烧弹。其中有一枚就在指挥部附近爆炸，那股喷射出来的热浪即便是隔着60多米也让人感觉十分清晰，一队警卫员扑上去用砂石和瓦砾将他们扑灭了。