章邯闻言精神为之一振，只因他知道这吕杰不是随便提出自己看法的人，一旦献计都是有着几分把握的，便问道：“不知是何妙计啊？”
吕杰道：“当日我曾听说王将军想让将军去取那上谷、雁门、云中等郡，却为将军所拒。当时我也认为将军所说的话很有道理，但现在我却认为我们大可分军去袭那几处，并让守城的士卒知道此事。这样一来，从那几处赶来的军士必然想着回去救自己的亲人，而陈平等人也不会坐视扶苏辛苦打下的领地被我们夺走。到时就算不是全城守军都出城来，也会有近半人马去救那几个城池。而将军大可在其必经之路上设下埋伏，将他们一举歼灭。而后再将我大秦的将士打扮成他们的人，就说是遇敌败回去的，诈开城门，那这上郡城自然就破了。”
众人一听这计策，连连叫好。章邯的脸上也终于露出了笑容：“吕先生果然有神鬼莫测的本事哪，若此计当真能成，我大秦最大的功臣就是先生你了。”
于是章邯便命白班、王离二人各带两万人马去攻上谷和云中二郡，并将事情闹得沸沸扬扬，让城中的守军也都知道了。
几日来那秦军的进攻法对上郡城产生多大的威胁，陈平等人也放下了心事，开始想着如何将章邯军彻底歼灭了，也好为扶苏去掉一个敌手。这一日陈平正与周行、蒙毅二人商讨着事情的时候，一名亲兵进来报道：“几位将军，城外的秦军突然出兵要去攻打上谷和云中两郡，从那两郡来的将士心中不安，嚷着要回去救援，如今把守城门的将士正在劝他们呢，几位出去看看吧。”说话间脸上一片焦急。
陈平三人一听，忙拔腿就往那处而去，果然看到上千人站在城门口，与那守门的将士产生了冲突。周行看到那些人都是自己带来的，忙大声呵斥道：“你们都在干什么？如今大敌当前，居然还与自家袍泽发生矛盾。还不快快退下！”
但是这些人都才当军人没多久，而且扶苏对待下面的军士都比较宽容，所以他们对军法并不太放在心上，而且他们一心想着自己在家中的亲人，听到周行的呵斥不但没有退走，反而大声道：“如今我家受到秦人攻打，我等必须回去守城抗秦军！”
周行一听这话，脸就有些挂不住了，正要发怒，陈平忙拉了下他的衣袖，这才将冲口而出的怒骂给咽了回去。陈平看着众人道：“你们是怎么知道秦军出兵攻打上谷、云中二郡的？就连我们这些作为将领的人都不知他们有此行动啊。”
其中一名带头的道：“我们反正知道。若是几位将军不让我们去救两处城池，那我们只好强行闯门了！”身后的士卒也高声附和。
这让陈平心中产生了极强的不安，秦人若真要攻打那几处城池完全可以做到不为人知，但现在却连城中的守军都知道了，显然这是他们故意让人知道的，其用意就是要将城中的守军调出城去。但是识破这计谋容易，要破解它可就难了，此时的人乡土情节比家国之见更重，若强留他们在城里，不知会酿成什么祸事出来。但若让他们出去却是送羊入虎口。一时间，连陈平都找不出可以完美解决这个计谋的方法。只得安慰他们道：“请各位少安毋躁，这消息的可靠性我们还未得到证实，或是秦人为了使你们出城而布下的有一个陷阱。而且城外有十万秦军在那，你们出了城也法突破他们的封锁。更且就算你们回到了上谷郡，只以千多人如何是秦人大军的敌手。何不先在此待我们确定其可信性之后，再从长计议想办法对付秦人呢？”他的语气很是诚恳，让众军士不由得信了他的话，于是那领头者道：“既然陈先生如此说了，那我们就再等等吧。但望先生为我们的亲人考虑一下，早些出兵援助他们。”说着他便带着这千把来人离开了城门口。
陈平见自己总算是将他们劝走了，这才暂时松了一口气。然后将周行二人叫到身前道：“我想秦人既然将这消息放出来，他们必然是果真带人去攻上谷二城了。但是一路之上他们也必然会设下埋伏，若我们真的出兵去救，则会堕进他们的陷阱，但若不救，别说那些将士们会有意见，甚至强行破门而出，而且对皇子今后的大业也有一定的影响。一个法保护他领地中百姓安全的主公，不会有其他地方的豪杰来投了。所以这一次章邯攻打上谷二郡已经逼得我们不得不出兵救援了。不知两位可有什么既可保我上郡恙，又可救上谷二郡的法子吗？”说着满是期盼地看着他们。
周行皱眉想了良久，才道：“我不过是一员武将，只懂得与敌交战，这进退之法却是想不通的。依我看我们还是舍小保大的好，若连上郡都保不住，那上谷等郡留着也用。而若皇子此次真的取下了咸阳，天下英雄来投者还怕少吗？”
陈平对周行也没有抱太大希望，听了他的话只是苦笑了下，随即看向了一直没有说话的蒙毅。蒙毅吸了口气道：“我倒是有一法，但是却过于凶险，不知二位是否认同在这个时候使出来。毕竟现在主动权还是在我们手中，只要我们坚守不出，谅那秦人对我们也毫办法。”
“不知是什么办法？蒙将军且说出来我们也好参详一下。”陈平道。
蒙毅道：“如今情况看上去虽然事关上谷、云中和我上郡三郡之事，可实际上却只是我们和章邯军的事情，他们的用意也在于将我们逼出城去，靠人数上的优势将我们歼灭。”
“但是若我们出兵将章邯军击败，甚至是击溃了，那么那些攻打上谷和云中的秦兵必然会挥军来救，到那时上谷两地的危局便不解自破了。”
陈平问道：“但是我军不过四万多人，离了上郡城墙这个倚靠，如何是那十多万秦军的对手呢？”
蒙毅道：“这便是我说的要冒的险了。其实这几日我一直在想如何破章邯的十多万人马，现在我终于想到了一个法子，或可趁乱将秦军击溃。”说着俯下好森来轻声对周行二人说了起来。两人听完后都是一脸的惊容：“想不到蒙将军已经有此计策，我看这事真的能行，我们就赌这一把。不但能解现在的危局，而且还可除掉章邯这心腹之患。”
咸阳城中，王九经过一日的防守已经劳累不堪了。自从那夜扶苏军佯攻咸阳城后，他们便没有睡过一个囫囵觉，现在他们想着的只是这场战争快些结束，不论谁胜谁败都所谓了。王九拿着长矛斜靠在内墙上，双眼一闭便打起了瞌睡。
正当他睡得沉的时候，耳边又传来了鼓声和喊杀声，但是这几日来他们都已经习惯了扶苏军的做法，就连总是督促他们防守的秦兵也对此事见惯不怪，任他们睡在那里了。
可是这时城下的扶苏军已经在鼓声和喊杀声的掩盖下已经悄悄地将云梯等攻城器械运了过来，同时也有许多精锐士卒也等在了一边，随时准备踏着云梯往下冲去。而城上的秦兵还懵然不知，只当扶苏军还是如前些日子一般在用疲兵之计拖垮自己呢。
王九被那声音吵得有些清醒了过来，便索性站起身来想看看如今扶苏军究竟在搞什么花样。但当他的目光转向城头的时候却是一愣，因为他看到了在城头处多出了一个云梯的顶部。“难道扶苏军真的趁夜袭我咸阳了？”王九的脑中闪过这个怀疑。还没等他叫出声来，一支利箭已经射军了他的胸口，却是那攀上城来的士卒发现城上有人站着，还直勾勾地盯着云梯。为怕他出手将云梯倒，那士卒二话不说就将弩机扣了下去，里面的利箭正好命中那还在发着呆的王九。
同一时间，数十人从那些云梯上攀到了城里，亮出他们的兵器就朝秦军杀去。金风扑面而至时，那些疲惫不已的守军才睁开了眼睛，他们只看到寒光一闪，自己就已经中了招，死前他们只来得及发出一声惨呼，以通知其他的战友有敌人来袭。
许多睡着的秦兵被惨叫声惊醒，忙拿起兵器反抗，但这时登上城头的扶苏军已经增多了，再加上以有心算备，战局很快就朝一面倒的方向而去。城上的数千人绝大多数都在站起身来时就被扶苏军的刀剑所杀，很快的，扶苏军就占了整面城墙，只要他们杀下去将城门打开，这久攻不下的咸阳城就算是破了。
但是就在这个时候，那原本在城下休息的，一直没有好好战斗的咸阳城中最后的精锐秦军已经闻声赶来了。在扶苏的先头部队往城下杀去的时候，他们正好往上赶来，双方便在城墙的阶梯上碰了个正着