面对-219突击队这种近乎无赖的打法，在空中指挥的英国皇家空军上校托马斯气得七窍生烟，可他丝毫没有办法，现在机群面临的问题大了：让部分战斗机反身与敌机缠斗不是一个高明的主意，留得太少几乎不顶用，留得太多万一没能迅速战胜对手，则剩余油料很难保障这批阻击飞机顺利返航，哪怕跳伞，在这种荒漠地带几乎与等死无异；而如果全机群加快速度摆脱，则发动机功率消耗将会加速增大，同样也会削减航程，而且战斗机不能抛下轰炸机、攻击机群不管而率先逃跑，那就等于抛弃了自己的战友。
剩下的英军飞机明显慌乱起来，他们根本没料到在返航途中还会遇到这种事，经过2个多小时的激战，他们不但油料和弹药所剩无几，在精神上也疲惫不堪，而且从干脆利落击败本方最后面飞机的仗势来看，这明显是一批老手——着更是所有人都不愿意面对的对手。虽然有剩余油料较多的战斗机自发留下来断后，也有航程相对宽裕的英俊战士战斗轰炸机一并加入这个队伍，但他们数量显然不够多，而且要拦截、阻击加兰德的空中突击队就必须进入缠斗，而这又是-219们那帮老手最喜欢的战斗模式，而且诸如英俊战士战斗轰炸机本来就不是纯粹战斗机的对手。又过了十多分钟，加兰德突击队陆续击落了18架飞机，自身毫无损失。
托马斯实在没有办法，只能命令3个主要装备p-0p-38战斗机的空军中队留下来断后，因为这两种飞机是剩余油料最多的，其余飞机则加速脱离。这三个中队满编时拥有飞机36架，经过上午的激战还剩下2架左右，指挥官几乎是抱着必死的心态与德国空中突击队缠斗，这正中加兰德的下怀——他的临时中队就算再善战也啃不动300多架飞机的英国大集群，到11时许，所有留下来阻击的英国飞机悉数被击落，德国空中突击队才损失了2架飞机。
英国飞行员用自己血洒长空的悲壮谱写了北非空战中最为惨烈的一幕。
中午时分，蒙哥马利收到了特德将军发来的电报，看完后久久不能平静，德-拉甘看他心情低落，便安慰道：“虽然空军遭到了惨重损失，但南部战场的局势依然可以维持，一旦下午第10装甲师的部队赶到，整体战况有望迅速扭转。”
蒙哥马利摇摇头：“没那么简单，虽然一线汇报上来的情况夸大了古德里安的兵力和装备，但依然可看出德军在南部投入了重点兵力，这与前几次浅尝辄止的进攻完全不一样，不是一个第10装甲师能够扭转的，他们需要更多的支援。”
“这个……”德-拉甘好好想了一下，发现还真没有什么兵力可以拿出来使用，在第、第8装甲师崩溃、第151步兵旅被击败之后，维持整条防线的兵力一下子变得捉襟见肘起来，第51高地师虽然已在增援的路上，但全师主力至少需要2天才能赶到，而且光一个51高地师也不至于弥补目前的兵力缺口。
“报告，莱斯利-莫斯黑德将军指挥的澳大利亚第9师发来电报，他们继续向前推进了15公里，未发现德军大部队，仅遭遇零星抵抗，不过目前面临两片大的雷区，工兵正在加速排雷，请示下一步行动如何进行？”
蒙哥马利立即扑到地图前查看情况，发现澳大利亚第9师已深深嵌入德军外防御圈了，倘若让侧翼配合的新西兰第2师也同样推进，他们可立即突破外防圈，甚至还可占领贾扎拉——这是几周前他们一直想做而没能办到的事情。他抬起头望了一眼德-拉甘，发现后者的眼神中也满是热切。
“看来古德里安确实把西部防区的部队抽调到南线去进攻了，这是一个意外之喜。”蒙哥马利考虑了一下后说道，“命令：新西兰第2师尽快占领贾扎拉，进攻德军内防圈并迫使古德里安回援，同时要求第1南非师填补前述两师推进后的战场空隙，第201近卫旅加快增援南部防区。”
在阿代姆的临时指挥部里，拜尔莱因不无担心地说道：“长官，英国人的推进速度很快，目前已占领贾扎拉了，是不是让飞行堡垒装甲旅出动顶一下？”
古德里安盯着地图认真看了一下，摇着头道，“飞行堡垒暂时不动，让第21装甲师分出一个装甲营、一个掷弹兵团去内防圈附近阻击。”
“那他们在东部剩余的实力就不够了。”
“不！足够！”古德里安充满自信地笑了起来，“由于害怕我们在南部的进攻，蒙哥马利已停了在东部的进攻。”
这番笑把拜尔莱因弄糊涂了：“下午我们还继续向对面的第步兵师进攻么？”
“当然！声势要大，尽可能地削弱和消灭敌军，但不要真的将其打散了——这样能迫使蒙哥马利源源不断地派援兵过来。”
拜尔莱因有点跟不上对方的节奏了：“您不想击破南部防线了？”
“我从没有这个考虑。”
拜尔莱因吃了一惊，这与他想象中大相径庭：“您的想法是？”
“南部现在只是个幌子，是用来吸引第八集团军注意力的，我接下去的目标是这里……”古德里安的手在地图上
比划了一下。
“可贾扎拉方向，真的不要紧么？”
“我们在其他地方打得越激烈，蒙哥马利的疑心就会越重，内防圈不是这么容易突破的。”古德里安宽慰着自己的手下，“下午你负责指挥南部，我转向东部去。”
下午时分，紧赶慢赶的第10装甲师终于赶到了南部战场，蒙哥马利和德-拉甘也大大松了一口气，看着第10装甲师有关“……暂时未受到敌军冲击，但各单元纷纷告知前方炮火极其猛烈——比过去三周任何一次进攻都猛烈！”的报告，两人心情依然忐忑不安。沙漠空军对战场的空袭下午重新进行了一次，有了上午的经验教训后，这次特德将军减少了轰炸机的数量，增加了战斗机的护航密度与强度，安全性虽然提高了，但打击力度却也降低了。
德军依然出动较多的战斗机进行应战，不过细心的人会发现，德军战斗机似乎数量比早上要少，特别是上午用猥琐流打法磨掉50多架敌机的加兰德突击队在南线看不到踪影。
下午点钟，正当南部战线英军飞机完成战场空袭开始陆续返航时，一个惊人噩耗传递到了第八集团军司令部——15分钟之前，庞大的德国轰炸机、俯冲轰炸机编队在大批德国战斗机的掩护下忽然出动空袭了东部战场的部队，同时一直蛰伏在战线后方的德国装甲部队也出动了，对着刚刚转入防御状态的法国旅和波兰旅猛攻。这两个旅在前次进攻中已大大伤了元气，根本就无招架之力，虽然他们迅速得到了原本准备从侧翼迂回包抄的第1装甲师的坦克支援，奈何德军出动的全是生力军，连担当预备队的飞行堡垒装甲旅也全部出现在了战场上。
在德军两个轰炸机联队、一个装甲旅、半个装甲师的闪电进攻之下，不到点半，战斗意志相对薄弱的法国旅、波兰旅率先崩溃，然后这种气氛又感染了第1装甲师，该师坦克在空袭中损失不少，在硬碰硬的装甲遭遇战中又连连损失，阵脚也变得不稳，只能将前线数道防线让给敌军，同时一个劲地向蒙哥马利呼叫支援。
15分钟之后，南部阵地连续血战的第师、第2自由法国旅也向蒙哥马利报告说无力维持局面，把主要防线交给刚刚赶到的第10装甲师之后便撤了下去，现在轮到该师来接受虎式装甲营、t-3和号坦克营的轮番冲击，更不必说还有希姆莱管风琴这样的“洗地”大杀器在旁边虎视眈眈，可怜的第10装甲师两日内连续被调来调去，现在整体状态尚未恢复又迎来恶战，全师上下苦不堪言，只能咬牙坚持到底，同时不忘向司令部要求第201近卫旅尽快上来支援。
几乎与此同时，新西兰第2师、澳大利亚第9师发来电报：本部已攻克贾扎拉，但向内防圈进攻中遭遇德军顽强阻击、目前进展缓慢，请求宽限时间。
蒙哥马利、德-拉甘目瞪口呆：他们完全没料到古德里安如此诡异的打法——他置更重要的托卜鲁克要塞和内防圈于不顾，反而在东部、南部大打出手，对英军而言，现在西部战局一切顺利，东部、南部却变成了一片颓势，这完全超出了他们的想象。
一个更困难的选择摆在他们面前了：是调整兵力加强防守、从容应付东、南部的进攻还是置东、南方向于不顾，坚决向托卜鲁克发起总攻？