就在不久之前，扶苏带兵攻打咸阳和其他几个郡的时候，就曾带了骑兵与那连环战马的甲胄，可是结果却是一路战来都没有骑兵的用武之地，就更不要说让连环马排开一字与敌在沙场上正面冲锋了。所以在这些将领看来这次伐楚与攻打咸阳是没有任何区别的，楚地也是需要一个城池一个城池地攻下来，而骑兵在这个时候就只能下马与步卒一同作战了。这样一来，他们的战马就变得毫用处，甚至成了全军的拖累，因为战马的消耗是十分惊人的。
如今听扶苏话中的意思却是这一次伐楚却是要在平原处与楚军交锋，这就让众人摸不着头脑了。扶苏看到众人讶异的表情以及充满疑惑的一句“什么”，只是淡淡地一笑，过了半晌，看众人已经从震惊中恢复过来了才道：“朕敢如此说是因为有大量的情报提供了楚地现在的情况。其一就在于如今的楚地虽然表面上看来团结一致，实则有许多原来的楚臣对项羽的作为很是不满，再加上他在我大秦吃了败仗，必然有不少反对他的人适时地跳出来，这就逼得他不得不与我军一战，并将我们打败后重新得到众人的拥护。其二则在于项羽这个人的性格，他向来崇尚的是进攻，对防御是不屑一顾的，上次章邯的人马伐楚的时候，在兵力上是他的数倍，他都敢于进攻，现在我们双方的兵力相差并不是太大，他必然不会甘心就只是死守而不出战的。”这一点除了扶苏对以前项羽的一些行为的判断之外，还夹杂着他对历史上的西楚霸王的了解，这么一个战败之后会感到颜见江东父老的人怎么会只守不攻呢？
众将领觉得扶苏的这两点虽然很对，但是若说因为一个人的原因就判断此战必然会在城池之外，就有些太过武断了。看到众人并不是十分信服的神情，扶苏接着说道：“这些不过是内在的因素，其实决定楚人必然会出城来与我一战的还有其他原因。其三，如今的楚地毕竟不是数十年前的样子了，其中的许多城池都是新建的，其防御能力并不足以挡住我大秦的精兵。所以楚人可以凭借的城池之坚固也并不存在，他们只有出来与我一战。况且楚地多河流，南人善舟楫，看到我们进入了他们的地盘，他们必然会用自己擅长的一套来对付我们的。有此几点原因，朕料定那楚军必然会出城与我军一战，而一旦在城外能够歼灭他们的大部人马，接下来的攻城之战便简单许多了。”
张良、韩信和蒙恬三人从扶苏开始说第一个原因就已经认同了扶苏的看法，他们毕竟也是善战之人，对情势的把握也是很在行的，而其他将领则要当扶苏将一切都说完之后才算是同意了扶苏的看法。
就这样，在扶苏的大领下，众秦军就在这河内郡中驻扎了下来，每日里就是练着怎么在平地上与敌交锋，怎么攻城，却没有一人提出要立刻攻打楚人。虽然士卒们对此还是很不理解，但是自己的将领已经下了严令不得随便说出战之话，便让那些秦兵都不敢再好所什么。
楚国会稽郡中，项羽正在和范增等人说着如今秦人的动向。他一败退回楚地之后就有不少原来支持屈斗，后来又归顺于他的楚地官员跳了出来，要不是他以决断之心杀一儆百，恐怕会有更多的人跳出来。但是项羽也知道自己这么做必然会引起更多的人的不满，现在他最需要的就是一场大胜，这样一来，楚地的人就会重新确立对他的信任。所以自从他回到会稽后不久，他便派出了不少的探子前往秦地探察消息。不料这些探子才刚出发，秦国的动作就已经大得连楚国的百姓都已经知道了，那就是秦国皇帝扶苏御驾亲征了，二十万大军已经开到了河内郡，随时准备攻打楚地。
看到这些消息的时候，番增等人的第一句话便是：“原来这一切果真都是秦人设好的圈套，先假意派军往北，诱使我军去攻，又依仗着地形将我们击败，然后趁胜追击。想不到秦人现在已经变得如此狡诈了！”
项羽却是极想与秦军再战，洗刷自己的耻辱，所以听到这个消息时却很是兴奋：“上次我们失败是因为那里是秦地，他们的士卒死守再加上援军的及时赶到，但是这次他们来到我楚地，可就不是他们说了算了。你们也不必太过担心，范先生不是在将大军退回会稽之时留下了三万多人在陈郡、东郡和砀郡吗？一旦秦人来攻，他们便可阻挡住秦人，而我们则可以及时带人马前去救援。这样一来，我们便可学着秦人一般对付他们了。”
项庄、项他、龙且等人听项羽说的也很是在理，心中的担忧不觉也减少了许多。只有范增依旧是紧皱着眉头，他可不信秦人会在刚刚取胜之后就给自己以可趁之机，但是现在他也看不透秦人的打算，就也不多说什么。
然后接下来的事情就大大地出乎了楚地各人的意料了，秦军居然就这样只是屯兵在了河内郡，不再有进攻南边的打算。而从各个探子那里得到的情报则是秦军在那里也只是演练一下攻城作战而已，完全没有大战即将开始的样子。
迷惑不解的楚人只能忐忑不安地等待着，等待着秦军在某一天突然攻来，但是一个月过去了，秦军也完全没有一丝攻过来的意思，这让他们都猜想是不是秦军只是想驻扎在那里啊？但是连皇帝都已经赶到了河内郡的消息却是实实在在的，他们绝不相信秦人将二十万人马开到河内就是为了耀武扬威一下，他们一定是在想着如何攻打自己。
种种猜测在楚人当中四处传播，有说是秦人此次不过是来祭奠那些战死的士卒的亡魂的，也有说是因为咸阳那边闹了大瘟疫秦国皇帝才跑来这里避难的……反正经过这一个月的等待之后，许多的楚人已经开始不相信秦人会来攻打自己了，就连那些守在陈、砀、东三郡的楚兵也开始大意了。
就在楚国上下尽皆已经麻痹的时候，九月十一这一日，扶苏就命沧海君田霸带着一万人马突袭东郡。城中的楚兵完全没有想到在沉寂了近两个月之后，秦兵会突然攻来，在心里完全没有准备的情况下，不过守了半日，东郡就落在了秦人的手上。然后沧海君就按扶苏的意思，留下了一半人马在东郡，自己带着其他人赶去了砀郡，那里韩信已经带了人马在攻打了。
砀郡的守卫比起东郡来要好上不少，但是在韩信和沧海君的连手攻打之下，城中的万把人马也抵敌不住了，最后楚军只得退出了砀郡。
随后秦军又以迅雷不及掩耳之势以最快的速度进兵陈郡，结果就是再次成功，陈郡也落在了秦军手上。三个郡不过用了十天不到的工夫，就尽都落在了秦人手上。
当项羽得知这个消息的时候，真不敢相信的自己的耳朵：“什么？三郡有着近三万人马的守卫，居然在十日之内就全丢了？”他大声地对着来报信的人咆哮道。
那人很是畏惧地看着面色血红的项羽，结结巴巴地道：“回霸王，秦…秦人的这次突袭实在…实在是太过突然了，城中…城中的守军大多还没有知道是怎么一回…事情的时候，秦军已经攻上了…城头。虽然将士们…将士们拼死抵抗，但是却还是…还是不敌秦人，最终…最终使城池被秦人所占。”
项羽气冲冲就要上去给那人一下，却被范增给一把拉住了，他对那人道：“你先下去吧。”那人才如丧家之犬一般逃了出去。待那人出去之后，范增才道：“这也怪不得守那三郡的将士们，这段时日秦军完全没有行动，任谁都会放松警惕的，老夫不也是如此吗？”
项羽却依旧大声道：“十日被取了三城，怕是孙武来取我楚地也不会如此轻易吧？这真是我项羽的耻辱啊。”
范增道：“其实我从一开始就有些奇怪秦人为何会挑七月这个炎夏来我楚地，原来他就是为了麻痹我们，使我们放松警惕，然后突然袭击，杀我们一个措手不及。霸王，现在不是追究什么责任的时候，更不是发怒的时候，我们应当赶快做好一切准备，与秦军一战。若我所料不差的话，在取下三郡之后，秦军很快就会以这三郡为点，兵分三路对其他几处要地进行攻击了。所以我们当务之急是让将士们做好死战的准备啊。”
项羽慢慢地也冷静了下来，点了点头：“好，那我即刻就去点将，聚兵，明日就带着人马去与秦军决战，我就不信以我大楚的精兵，就不能击败秦军。”说完话，也不等范增再说什么，就直接往门口走去，现在他心中只想着好好地与秦军在沙场上一战，以泄自己的心头之恨。