西凉马腾韩遂等部逐渐整合了西凉军内部势力之后，结成联盟，不断向长安一线进犯。
刘备占据荆州交州，现在又向益州进兵。曹操唯恐其势力进一步扩大，想要趁刘备进兵西川之时再度南征荆州！
可西凉等部势力的不断向长安进犯，让他心怀忧虑。
曹操思虑之下听从谋士建议，招马腾入许昌。
传信于他，天子欲赐他卫尉之职，位在九卿之中，掌管禁军。要为他加官进爵，封侯赐地。
马腾闻讯之后，虽然麾下众人意见并不统一，但他还是决定带领两个儿子和几千人马前往许昌。
沿线关隘皆为其开关放行，但当其率部进入长安之后，情况骤然发生变化。
夏侯渊早已接到曹操的命令，准备完毕。埋伏精兵于长安之中，要在长安之中伏杀马腾！
马腾刚刚带人进入长安城，夏侯渊便让人封闭城门。埋伏的上万精兵，骤然杀出。
马腾所带的数千西凉兵虽然是精锐悍勇，但双拳难敌四手终于寡不敌众，从马腾以下及他的两个儿子全部被伏杀于长安城中！
曹操给夏侯渊增添了兵马，让他领兵五万严密防守长安。为他南征荆州，免除后顾之忧。
许昌，
“哈哈，那马腾枉为枭雄，为一职位就轻信言语，竟听我言，带着些许兵马来许昌！”
“现在却落得父子身死，当真可笑！”
“现在马腾一死，西凉马氏无主必定生乱。其他几部在相互蚕食。我可无忧矣！”
“哈哈哈！”曹操大笑。
听到曹操的话，他手下的武臣将也都一脸欣悦。
曹操笑罢，说道:“荆州刘备跨有荆交二州，势力日渐强大。如今又兵进西川，若西川再为其所得，其势便再难压制。”
“我意趁刘备兵进西川，主力不在，再度发兵南下荆州。众人以为如何？”曹操问道。
“丞相英明！”
“嗯”听到众人回答，曹操很是满意。
但当他正欲点兵派将发兵南下的时候，长安战报忽到！
“禀报丞相，马腾之子马超联合韩遂，起兵二十万进犯长安！”
“敌军兵力强大，夏侯将军不敌，已经退守潼关。”
闻讯，所有人都大吃一惊。
曹操心中也是惊讶非常，想不到前几日才在长安伏杀了马腾。现在这个马超便联合韩遂起兵二十万。
“丞相，敌军人多势众，夏侯将军请您赶快发兵救援。”传令兵道。
曹操:“速速传令给夏侯将军，令他务必坚守潼关，等我援军到达。”
“是”
传令兵去后，曹操低眸微微思索。
“西凉马超起兵二十万情势危急，看来南征之事只能搁浅了。”曹操叹道。
“丞相暂且宽心，刘备虽以兵进成都。但西川地大物博，刘备要想彻底安定西川，仍需要很长一段时日。”
“到时候等丞相平定马超之后，南征也为时不晚。”荀彧出来说道。
“嗯”曹操闻言微微点头。
“也只好如此了。”
“传令！”曹操猛然下令。
“速起大军二十万，即刻出兵平定西凉马超之乱！”
“喏！”
…………
曹操亲领二十万大军西征马超，可没想到刚刚率军渡河便遭遇失败。
原来马超听闻曹操率军来援，直逼潼关而来。便亲率一支铁骑，在曹操大军刚刚渡河之时，率军发起突袭。
曹军在慌乱之间被马超杀得大败，辎重器械损失严重。在随后一次交战之中，马超又凭借西凉骑兵的悍勇突破曹操军阵，杀的曹操落荒而逃，掩面割须。
马超亲自追杀曹操，若不是许褚中途率军支援。挡住马超救了曹操，曹操生死一瞬。
稳住阵脚之后的曹操，立寨于潼关之外。安营扎寨，坚守不出。
任凭马超日日率军在外叫战曹操都不允许诸将出战。
曹军大营，
“报，丞相，马超又领西凉军在营外叫阵。”
“不必管他，让他尽管骂去吧。”