博望坡一战。蔡瑁溃败退守襄阳，对荆州军团打击很大。原来的优势兵力已经不复存在。士气低落，原战略上由主动变成被动防御。
却说刘备投奔徐州，吕布让刘备进驻小沛。刘备雄心勃勃想招兵买马。
吕布购买的军马经过小沛，被张飞发现强行私自扣下了，当成自己的马匹。
吕布得知军马被张飞所扣，就派心腹侯成向张飞索要。
侯成他依仗吕布的宠信平时就高高在上。他见到张飞后有点狂妄，语气非常骄傲。一副盛气凌人样子命令张飞归还军马。无奈张飞根本不鸟他也不买账。不肯归还马匹。
侯成在张飞面前口出狂言。“好你个环眼贼，你原本就是个卖猪肉的，你有什么好狂的，温侯的军马那就是你想动的吗。真是异想天开了，你如不归还马匹，我就将你就地正法。”
还没有等侯成喊人，侯成的一番话话却惹怒了张飞。
“哪里来的野狗在此狂吠，居然敢来管你张爷爷的事情，存心找死。我来帮你松骨”。
张飞如抓小鸡般一把提起侯成，当场将侯成胖揍了一顿。
侯成鼻青脸肿回去添油加醋报告吕布，他在吕布面前哭诉。
“这个环眼贼不肯归还军马也罢了。他而且出言不逊，语气非常不善。扬言要和将军比试武艺。他说将军不是他的三合之敌。而且他非常看不起将军。他说就是温候亲自去要马，他也照样要揍你。还说了很多难听的话。说温候你是个小人。我听不下去，就严厉呵斥，这个环眼贼就将我打了一顿，将军一定要帮我报仇啊。……”
吕布听了侯成的汇报，勃然大怒。他非常恼火。于是领兵亲自来到小沛。
气冲冲地责问刘备。
“刘备，你是怎么管教你的人。我好意收留你。你的好兄弟张飞竟敢却将我的军马扣下，并将我的人打了，还说了许多难听的话。你去将张飞叫来。我用方天画戟来和他论理。哼，你的手下都是什么人呐？今天我一定要和你说道说道。你给个说法吧。”
张飞扣押军马刘备是知道的。他原来是想蒙混吕布。没有想到张飞打人，吕布亲自上门。这一下刘大耳感觉事情难办了。
现在吕布一定要让刘备叫张飞过来对峙。吕布就想教训张飞。
刘备知道张飞脾气，他更怕吕布和张飞两人见面事情闹大，于是他忍声吞气。
“温侯请息怒。温候请宽怒啊。此事我并不知晓。我马上去将张飞打一顿为将军出气。他竟然连将军的马都敢扣下。是我管教无方。请将军稍候……”
人在屋檐下不得不低头。张飞肯定是不能和吕布见面的。他和关二哥说了事情的经过后果。
高傲的关二哥也只有忍声吞气陪着刘大耳在吕布面前低头。
刘大耳对吕布只有好言相劝。用黄金珠宝来赔礼。军马马全部归还吕布。
真是偷鸡不成蚀把米。刘大耳欲哭无泪。
军马归还了吕布。吕布见不到张飞就痛斥刘备。怒气冲冲的回去了。
吕布走后，在城外面的张飞知道吕布来找刘备了，匆匆忙忙提着丈八蛇矛赶了过来。他感觉自己武艺有很大的长进，想重新和吕布较量一番。
（丈八蛇矛：长一丈八寸（约260米）的长矛，矛头似蛇形。丈八蛇矛外形甚奇异，丈八蛇矛用乌兹钢打造，矛头和矛杆是它的主要构成部分。历史上史料中对丈八蛇矛的重量没有详细的记载，我们现在只能推断。假设它的直径是5厘米，长度2米6，丈八蛇矛的重量应该是63斤左右，和马超的龙骑枪差不多重）。
刘备心有不甘。就因此事直接导致刘备在与吕布发生矛盾。
兄弟三人喝着闷酒。寄人篱下的生活和有自己的土地完全不一样。
关羽先打破喝闷酒场面：“我们屈人篱下，既然已经和吕布交恶，不如反客为主，夜袭徐州，只有将吕布拿下，徐州才是我们的天下。”
张飞：“哈啊啊啊，好，好，好。二哥此话省得。我老张绝对支持。夜袭让我来打头阵。来会会吕布这个小人我一定将吕布拿下。”
关羽：“三弟，此战我们要出奇制胜，正面兵力较量我们肯定不是吕布的敌手，况且吕布本身武艺非凡，我们也曾经领教吕布的本领，他的武功确实让人敬佩，我们绝对不可以轻敌。”
三人一番商议，刘备权衡再三，想要发展壮大，必须要冒点风险。最后他同意夜袭徐州。由关，张二人出面袭击。他留守小沛善后。万一偷袭不成由他出面和吕布周旋调停。
大计定下来了，关羽和张飞决定反客为主。夜袭徐州。
关羽和张飞两人三更造饭，四更出发。分别各带两千人马。从东西两个方向分头偷袭徐州。
可没想到陈宫早有预料。吕布早已经安排，分头埋伏好精兵，专门等候两人前来来偷袭。
关张两人偷袭却被陈宫埋伏。两队兵马被击得溃不成军。手下兵马死伤惨重。
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